GmbH-Gesellschaftssatzung >< Testament

[Hole_in_One]

Hallo zusammen,

man stelle sich folgenden Fall vor:

Es gibt eine Muster-GmbH, für die es zwei Gesellschafter (A + B) gibt. In der Gesellschaftssatzung steht zum Tod eines Gesellschafters folgende Vereinbarung:
"Beim Tod eines Gesellschafter stehen in der nachfolgenden Reihenfolge Ankaufsrechte bezüglich des Geschäftanteils des verstorbenen Gesellschafters zu:

1. Der Gesellschaft als solchen
2. Den Gesellschaftern gemeinschaftlich
3. Einem Gesellschafter"

Nun würde Gesellschafter A versterben, und einen Nicht-Gesellschafter als Alleinerben einsetzen.
Was schlägt hier was? Testament Satzung oder Satzung Testament?

was meint/wisst ihr?
vielen Dank!
HiO

[Aprilfisch]

Kein Widerspruch
Servus,

inwiefern werden die Ankaufsrechte lt. Satzung von der letztwilligen Verfügung beeinträchtigt? In der Satzung steht doch an dieser Stelle bloß, dass die dort Genannten das Recht haben, die Anteile vom Erben zu kaufen?

Ist deswegen eindeutig, weil man von einem Verstorbenen nichts kaufen kann.

Man darf allen Beteiligten die Daumen drücken, dass an dieser Stelle in der Satzung auch etwas zur Bewertung der Anteile bei diesem Ankauf vereinbart ist, sonst geht jetzt ein munteres Hauen und Stechen los.

Schöne Grüße

MM

[Hole_in_One]

Hallo MM,

ok, das habe ich wohl falsch gelesen. Die Gesellschaft an sich (bzw. die verbleibenden Gesellschafter) haben also ‚nur‘ das Recht, die „extern“ vererbeten Anteile zurückzukaufen. Ich habe es so gelesen, als dass die Anteile sozusagen nicht extern vererbt werden dürfen. Daher habe ich mich gefragt, ob dies so zulässig wäre.

Wenn ich es richtig in Erinnerung habe, wird zur Bewertung eine Differenzbilanz (oder so ähnlich) durch einen StB angefertigt. Somit sollte kein fiktives Hauen und Stechen geben.

Grüße
HiO