Jemand ist bei einer GmbH als Gesellschafter mit 49 % Anteil beteiligt. Die GmbH liegt schon seit ein paar Jahren brach. Wie kann hier die Auszahlung des Anteils (49%) werden? Gibt es eine Möglichkeit der Kündigung o.ä.?
Vielen Dank für Eure Hinweise!
Hallo,
in der Satzung ist meistens keine Kündigungsmöglichkeit des Minderheitengesellschafters vereinbart, insoweit lohnt nur der gesetzliche Blick. Die Gesellschaft muss über die Auflösung abstimmen und wird liquidiert. Nach Liquidierung (Verfahren sh. §§ 65ff. GmbHG) wird dann Restvermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausgekehrt. Da hier Gläubigerschutz an erster Stelle steht, wird das natürlich nur etwas, wenn alle Gesellschaftsschulden beglichen sind und einiges an Formalismus eingehalten wurde.
Einfachere Variante an Cash zu kommen: Verkauf des Anteils an den anderen Gesellschafter oder an Dritte.
Mfg vom
showbee
Hallo,
vielen Dank für die schnelle Information!
Was kostet denn eine Liquidation der GmbH in etwa?
joel
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Hallo,
kommt drauf an. Sind keine Gläubiger vorhanden und die Gesellschafter werden Liquidatoren, dann sind es nur ein paar Beurkundungs- und Handelsregisterkosten nebst Veröffentlichungen. Wird so im Rahmen liegen wie Gründungskosten. Da bei KostO und BNotO fast alles nach Werten geht, hängt vieles vom Stammkapital ab. Also mit Satzung und letzter Bilanz nebst anderen Gesellschaftern zum Notar des Vertrauens und nachfragen.
Mfg vom
showbee
Hallo Showbee,
vielen Dank!
Es sind keine Gläuber, keine Forderungen oder Verbindlichkeiten mehr vorhanden. Lediglich das normale Stammkapital ist eingezahlt.
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Hallo,
wenn die Gesellschaft vermögenslos ist, gibt es ein vereinfachtes Liquidationsverfahren. Erst Anlaufstelle ist hier das Handelsregister.
Gruß Oskar
wenn die Gesellschaft vermögenslos ist, …
Hallo,
… wird sie aber nicht sein, wenn doch noch genug Geld da ist um Stammeinlagen rückzahlen zu lassen… oder?
mfg vom
showbee
… gibt es eine Möglichkeit, das Stammkapital vor der Liquidation auszuzahlen um somit die Notarkosten gering zu halten?
Was ist, wenn der Hauptanteilseigner die GmbH nicht auflösen möchte. Kann dann auf die Auszahlung der 49 % bestanden werden, da ja seit Jahren mit dieser GmbH keine Geschäfte mehr getätigt werden?
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… gibt es eine Möglichkeit, das Stammkapital vor der
Liquidation auszuzahlen um somit die Notarkosten gering zu
halten?Was ist, wenn der Hauptanteilseigner die GmbH nicht auflösen
möchte. Kann dann auf die Auszahlung der 49 % bestanden
werden, da ja seit Jahren mit dieser GmbH keine Geschäfte mehr
getätigt werden?
Hi,
nein und nein. Stammkapitalauszahlungen sind nur im Wege der
Kapitalherabsetzung möglich. Dies ist aber nur möglich, wenn das Stammkapital
über dem Mindeststammkapital liegt. Aber auch hierfür bedarf es eines
Mehrheitsbeschlusses. Wenn der Mehrheitsanteilseigner allerdings sich bockt,
dann wird das nichts.
Insoweit wird es also auf eine Klage hinauslaufen, weil sich der
Mehrheitsgesellschafter treuwidrig verhält. Allerdings sollte geprüft werden,
ob die Gesellschaft noch über liquide Mittel verfügt. Wenn das ganze Cash aus
der Gesellschaft ist, wäre es müßig. Hier muss professionelle Hilfe ran. Ein RA
muss Klagechancen und Risiken am konkreten Einzelfall abwägen. Ggf. ist auch
eine Klage gegen den Mehrheitsgesellschafter in Betracht zu ziehen, wenn der
bspw. eine kalte Liquidation vorgenommen hat, also sich bspw. nach „Beendigung“
der wirtschaftlichen Geschäftstätigkeit mittels Darlehen das Vermögen der GmbH
„einverleibt“ hat. Zwar hat die GmbH dann Ansprüche gg. den
Mehrheitsgesellschafter, aber ob die durchsetzbar sind, hängt dann von der
finanziellen Situation des Empfängers ab.
Mfg vom
showbee
Hallo Showbee,
vielen Dank!
Werde diese Info gleich weitergeben. Der 49%-Gesellschafter soll mal nachforschen, ob das eingezahlte Stammkapital noch verfügbar ist, bzw. wie es angelegt ist.
Falls mehr als Notwendiges Stammkaptial vorhanden ist, und man eine Kaptialherabsetzung beschliesst, muss das auch notariell beglaubigt werden?
Du schreibst, dass sich der Mehrheitsgesellschafter evtl. treuwidrig verhält. Ist das der Fall, wenn er sich gegen die Liquidation ausspricht, obwohl mit der GmbH keine Geschäfte mehr abgewickelt werden? Das ist ja interessant!
joel
[Bei dieser Antwort wurde das Vollzitat nachträglich automatisiert entfernt]
Du schreibst, dass sich der Mehrheitsgesellschafter evtl.
treuwidrig verhält. Ist das der Fall, wenn er sich gegen die
Liquidation ausspricht, obwohl mit der GmbH keine Geschäfte
mehr abgewickelt werden? Das ist ja interessant!
hi,
nicht so einfach. es könnte ein rechtsmissbrauch vorliegen. die frage ist doch, was treibt den mehrheitsgesellschafter zur ablehnenden haltung? wenn die gmbh als solche die geschäfte eingestellt hat und der geschäftsführer auch nicht mehr tätig werden will, dann ist die liquidation der weitere schritt. hier liegt nahe, dass der mehrheitsgesellschafter geld aus der gesellschaft genommen hat (ggf. untreue) und diese ja bei einer liquidation zurückzahlen müsste.
bsp. GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital, keine Geschäftstätigkeit. Jetzt ist die Frage, was mit dem Kapital passierte. Das Stammkapital wird ja nicht auf ein Sparbuch der GmbH geparkt, sondern die GmbH soll ja damit wirtschaften.
Also im besten Fall steht in der Bilanz nach einigen Jahren:
Bankguthaben 100.000
Stammkapital 25.000
Gewinnrücklaen 75.000
Also könnten nun an die Gesellschafter 100.000 ausgekehrt werden.
Wenn die Geschäfte nicht so gut liefen, siehts ggf. so aus:
Bankguthaben 100
Stammkapital 25.000
Verlustvorträge -24.900
Dann sind wohl nur 100,- verteilbar.
Irgendwo dazwischen liegt die Wahrheit.
Im 1. Fall kann es aber auch so aussehen
Bankguthaben 1.000
Forderungen aus Darlehen an Gesellschafter A 99.000
Stammkapital 25.000
Gewinnrücklaen 75.000
Hier stehen nach Liquidation auch 100.000 zur Verfügung, aber hier müsste im Liquiverfahren erstmal die Forderung gg. den A eingeholt werden. Ist der privat gerade pleite oder nicht liquide siehts schwer aus. Dann stellt sich auch die Frage, ob A für das Darlehen auch Zinsen gezahlt hat oder ob er am Minderheitsgesellschafter vorbei die Gesellschaft kalt liquidieren will, frei nach dem Motto: alles Geld auf mein Privatkonto, Liquidation machen wir nicht.
Jetzt dürfte alles klar sein. Nebenbei: alle Veränderungen die Gesellschaft als solche betreffend (Kapitaländerungen incl.) sind notariell zu beurkunden.
Mfg vom
showbee