GmbH, Mantel GmbH und GmbH & Co KG

Geld & Sparen Steuern
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Hallo Leute,

mir ist bekannt, dass diese Themen teilweise schon sehr umfassend behandelt wurden. Ich hab aber noch ein paar Fragen dazu:

Thema Mantel-GmbH:

Zum Angebot steht eine Mantel GmbH deren Bilanz vereinfacht wie folgt aussieht:

Aktiva |Passiva
Kasse -5.000€ Stammkapital 25.000€
Verlustvortrag -30.000€
_________________________________________
-5.000€ -5000€

Kurz zur Info: es werden weitere Einlagen getätigt, sodass der Negativbetrag der Bilanz ausgeglichen wird.
Es geht also, im übertragenen Sinne um den Verlustvortrag.
Die GmbH ist defakto Pleite. Den Verlustvortrag kann ich als neuer Eigentümer nach §8 Abs. 4 KStG nicht übernehmen. Soweit bin ich.
Was passiert allerdings mit dem Verlustvortrag nach Eröffnung der Geschäftstätigkeit?
Meine Fragen:
Wie behandle ich Ihn weiter in der Bilanz?
Kann ich den Ausgleich des Verlustvortrages als Ausgaben zur Gründung steuerlich geltend machen, was eine Umgehung des §8 Abs. 4 KStG bedeuten würde?
Wie hoch müßten die neuen Einlagen mindestens sein, damit nicht die Durchgriffshaftung des §11 Abs 2 GmbHG greift?
Wie schnell kann der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden sollte ich den Mantel kaufen?

Thema GnbH:

Mir ist bekannt, dass viele von euch die Nase rümpfen wenn es um das Thema Kauf einer MAntel GmbH geht. Die Wahlfrage zwischen neuer GmbH und Mante GmbH bezieht sich auch die Schnelligkeit des Geschäftsantritts.
Womit kann ich schneller an den Markt gehen?
Welchen Tip könnt Ihr mir geben wenn es mit der Gründung sehr schnell gehen muss?

Thema GmbH § Co KG:

Der Gründungsvorgang ist mir bekannt, aslo erst GmbH dann 2. Gesellschaftsvertrag, dann KG.
KG ist ja bekanntlich Personengesellschaft und GmbH Kapitalgesellschaft.
Wie sieht es nun mit der Besteuerung aus? Ich weiß man sollte das eigentlich wissen…
Seh ich das richitg, dass die KG nach EStG besteuert wird und die Einkünfte der GmbH dann noch nach KStG, oder unterliege ich da einem Irrtum?
Vielleicht ein konkretes Beispiel:

Die KG macht Gewinn von 100.000€. Eigentlich würde dieser Gewinn dann dem Vollhafter ESt-pflichtig angerechnet und er müsste seine indiv. ESt zahlen. Da der Vollhafter aber eine GmbH ist, unterliegt der Gewinn vonn 100.000€ nicht dem ESt sondern dem KStG und wird mit 25% versteuert. Richitg oder falsch?

Ich hoffe Ihr könnt mir dabei helfen.

Ich danke euch allen.

Gruß

Alex

2

hallo,

nur ein paar kurze hinweise:

Aktiva |Passiva
Kasse -5.000€ Stammkapital 25.000€
Verlustvortrag -30.000€
_________________________________________
-5.000€ -5000€

negativer kassenbestand?

Thema GmbH § Co KG:

Der Gründungsvorgang ist mir bekannt, aslo erst GmbH dann 2.
Gesellschaftsvertrag, dann KG.
KG ist ja bekanntlich Personengesellschaft und GmbH
Kapitalgesellschaft.
Wie sieht es nun mit der Besteuerung aus? Ich weiß man sollte
das eigentlich wissen…
Seh ich das richitg, dass die KG nach EStG besteuert wird und
die Einkünfte der GmbH dann noch nach KStG, oder unterliege
ich da einem Irrtum?
Vielleicht ein konkretes Beispiel:

es kommt auch die gesellschafterbeteiligungen an. die GmbH wird meist als vollhafter instaliert und hat geschäftsführungsbefugnis und vertretungsmacht. diese wird meist mit 10% am kapital beteiligt. also entfallen 10% des gewinnes aus die GmbH, die dann (richtig erkannt) der KSt unterliegen, weil sie betriebseinnahmen der GmbH darstellen (daran denken, es werden 2 bilanzen nebst GuV erstellt!). die kommanditisten haben den gros der anteile, sind eigentlich in der KG nicht GFBef. oder Vertreter, meist aber Organe (Möglichkeit der Fremdorganschaft) der GmbH (oder sogar Gesellschafter der GmbH - nicht zwingend). Ihnen wird dann der Gewinn auch zugeteilt und mit der ESt versteuert.

gerade in puncto beteiligungshöhen - strukturen kann man viel gestalten oder verzapfen, eine umfassende beratung TUT NOT! die gründung einer GmbH (nebst satzung und GF verträgen) sollte schon gut bedacht werden, das zusammenspiel von personen- und kapitalgesellschaft umso mehr.

mfg vom

showbee

3

Hallo Alexander,

mir ist bekannt, dass diese Themen teilweise schon sehr
umfassend behandelt wurden. Ich hab aber noch ein paar Fragen
dazu:

Thema Mantel-GmbH:

Zum Angebot steht eine Mantel GmbH deren Bilanz vereinfacht
wie folgt aussieht:

Aktiva |Passiva
Kasse -5.000€ Stammkapital 25.000€
Verlustvortrag -30.000€
_________________________________________
-5.000€ -5000€

Kurz zur Info: es werden weitere Einlagen getätigt, sodass der
Negativbetrag der Bilanz ausgeglichen wird.
Es geht also, im übertragenen Sinne um den Verlustvortrag.
Die GmbH ist defakto Pleite. Den Verlustvortrag kann ich als
neuer Eigentümer nach §8 Abs. 4 KStG nicht übernehmen. Soweit
bin ich.
Was passiert allerdings mit dem Verlustvortrag nach Eröffnung
der Geschäftstätigkeit?
Meine Fragen:
Wie behandle ich Ihn weiter in der Bilanz?

Die 30.000 € Verlustvortrag in der Bilanz stellen primär den Handelsrechtlichen Verlustvortrag dar und stimmt nur in Ausnahmefällen mit dem KStlichen Verlustvortrag überein.

Wenn Du den KStlichen Verlustvortrag tatsächlich gem. § 8 Abs. 4 KStG nicht übernehmen kannst, passiert in der Bilanz garnichts.

Kann ich den Ausgleich des Verlustvortrages als Ausgaben zur
Gründung steuerlich geltend machen, was eine Umgehung des §8
Abs. 4 KStG bedeuten würde?

Nein, denn dabei handeslt es sich i.S.d. Steuerrechts um eine verdeckte Einlage, die nachträgliche Anschaffungskosten auf den Gesellschaftsanteil darstellt.

Wie hoch müßten die neuen Einlagen mindestens sein, damit
nicht die Durchgriffshaftung des §11 Abs 2 GmbHG greift?

Eine Mantel-GmbH zeichnet sich ja wohl dadurch aus, dass sie schon eingetragen ist, was willst Du also mit § 11 GmbHG?

Wie schnell kann der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden
sollte ich den Mantel kaufen?

Gestern!

Thema GnbH:

Mir ist bekannt, dass viele von euch die Nase rümpfen wenn es
um das Thema Kauf einer MAntel GmbH geht. Die Wahlfrage
zwischen neuer GmbH und Mante GmbH bezieht sich auch die
Schnelligkeit des Geschäftsantritts.

Ich würde von fremden GmbH-Mänteln die schon mal einen Geschäftsbetrieb hatten, die Finger lassen, als Laie schon gleich 3x.

Womit kann ich schneller an den Markt gehen?

Mit einem Einzelunternehmen!

Welchen Tip könnt Ihr mir geben wenn es mit der Gründung sehr
schnell gehen muss?

Thema GmbH § Co KG:

Der Gründungsvorgang ist mir bekannt, aslo erst GmbH dann 2.
Gesellschaftsvertrag, dann KG.
KG ist ja bekanntlich Personengesellschaft und GmbH
Kapitalgesellschaft.
Wie sieht es nun mit der Besteuerung aus? Ich weiß man sollte
das eigentlich wissen…
Seh ich das richitg, dass die KG nach EStG besteuert wird und
die Einkünfte der GmbH dann noch nach KStG, oder unterliege
ich da einem Irrtum?
Vielleicht ein konkretes Beispiel:

Die KG macht Gewinn von 100.000€. Eigentlich würde dieser
Gewinn dann dem Vollhafter ESt-pflichtig angerechnet und er
müsste seine indiv. ESt zahlen. Da der Vollhafter aber eine
GmbH ist, unterliegt der Gewinn vonn 100.000€ nicht dem ESt
sondern dem KStG und wird mit 25% versteuert. Richitg oder
falsch?

Falsch!

Im Regelfall (das sehe ich wohl anders als Showbee) ist die GmbH als Komlementär nicht am Vermögen und Gewinn der KG beteiligt (das kann im Gesellschaftsverrag so geregelt werden, auch wenn es komisch klingt).
Sie erhält nur eine Vergütung für die Geschäftsführung und die Haftung.
Geschäftsführung (Ersatz der Aufwendungen = Geschäftsführergehalt) Haftung ca. 2% des Stammkapitals.

Der Gewinn fließt also zu 100% dem oder den Kommanditisten zu, die falls sie eine natürliche Person oder Personengesellschjaft sind damit der ESt unterliegen.

Grüße
Chris

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Hallo Alexander,

mir ist bekannt, dass diese Themen teilweise schon sehr
umfassend behandelt wurden. Ich hab aber noch ein paar Fragen
dazu:

Thema Mantel-GmbH:

Zum Angebot steht eine Mantel GmbH deren Bilanz vereinfacht
wie folgt aussieht:

Aktiva |Passiva
Kasse -5.000€ Stammkapital 25.000€
Verlustvortrag -30.000€
_________________________________________
-5.000€ -5000€

Kurz zur Info: es werden weitere Einlagen getätigt, sodass der
Negativbetrag der Bilanz ausgeglichen wird.
Es geht also, im übertragenen Sinne um den Verlustvortrag.
Die GmbH ist defakto Pleite. Den Verlustvortrag kann ich als
neuer Eigentümer nach §8 Abs. 4 KStG nicht übernehmen. Soweit
bin ich.
Was passiert allerdings mit dem Verlustvortrag nach Eröffnung
der Geschäftstätigkeit?
Meine Fragen:
Wie behandle ich Ihn weiter in der Bilanz?

Die 30.000 € Verlustvortrag in der Bilanz stellen primär den
Handelsrechtlichen Verlustvortrag dar und stimmt nur in
Ausnahmefällen mit dem KStlichen Verlustvortrag überein.

Wenn Du den KStlichen Verlustvortrag tatsächlich gem. § 8 Abs.
4 KStG nicht übernehmen kannst, passiert in der Bilanz
garnichts.

Den KStlichen Verlustvortrag kann ich nicht geltend machen, da mehr als 50% der alten GmbH auf neue Gesellschafter übergehen und es sich somit um eine Neugründung handelt.

Kann ich den Ausgleich des Verlustvortrages als Ausgaben zur
Gründung steuerlich geltend machen, was eine Umgehung des §8
Abs. 4 KStG bedeuten würde?

Nein, denn dabei handeslt es sich i.S.d. Steuerrechts um eine
verdeckte Einlage, die nachträgliche Anschaffungskosten auf
den Gesellschaftsanteil darstellt.

So in der Art meine ich das auch. Es geht mir um diese Anschaffungskosten. Diese kann ich doch, eben als Anschaffungskosten, mit dem zukünfitgen Gewinn verrechnen. Dies würden Ausgaben darstellen und einen indirekten Umgang des §8 Abs. 4 KST bedeuten.
Was meinst Du mit nachträgliche Anschaffungskosten auf den Gesellschaftsanteil? Meinst Du damit Kosten die für den Gesellschaftsanteil entstehen? Vereinfacht also bilanzill dem EK zugerechnet werden? Und wie sollen die steuerlich behandelt werden?

Wie hoch müßten die neuen Einlagen mindestens sein, damit
nicht die Durchgriffshaftung des §11 Abs 2 GmbHG greift?

Eine Mantel-GmbH zeichnet sich ja wohl dadurch aus, dass sie
schon eingetragen ist, was willst Du also mit § 11 GmbHG?

Beim Eintrag der zu gründenden GmbH beim Handelregister muss ja ggf. der neue Name, der neue Firmensitz und der neue Geschäftszweck angegeben werden. Zudem muss man an diesem Punkt der Gründung dem Handelsregister offenlegen, dass es sich bei der Umwandlung um eine vormalige Mantel-GmbH handelt. Und bis der Prozess des Eintrags abgeschlossen ist greift der §11 abs. 2 GmbHG. Dies ist auch dadurch begründet, dass es sich, durch Übergang von mehr als 50% der Anteile nicht mehr um die gleiche wirtschaftliche Identität der vormals GmbH handelt, und somit eine Neugründung vorliegt. Gibts ein Urteil drüber…

Wie schnell kann der Geschäftsbetrieb aufgenommen werden
sollte ich den Mantel kaufen?

Gestern!

Thema GnbH:

Mir ist bekannt, dass viele von euch die Nase rümpfen wenn es
um das Thema Kauf einer MAntel GmbH geht. Die Wahlfrage
zwischen neuer GmbH und Mante GmbH bezieht sich auch die
Schnelligkeit des Geschäftsantritts.

Ich würde von fremden GmbH-Mänteln die schon mal einen
Geschäftsbetrieb hatten, die Finger lassen, als Laie schon
gleich 3x.

Das ist wahrliche in Argument. Ich hab auch nur die Info bekommen, dass evtl. eine Mantel-GmbH gekauft werden soll. Ich soll mich mit den Vorgängen des Kaufs und dem Verglich zu einer echten Neugründung vertraut machen. Diese Entscheidung obliegt nicht mir. Aber meine Bedenken habe ich und werde ich äußern. Vorallem, da man nicht weiß wie die vormalige GmbH am Markt agiert hat. Es soll aber der Name und der Firmensitz eh geändert werden, was die folgen des vormaligen Geschäftsgebahrens verringer. Das Problem stellen eher noch die Altlasten dar.

Womit kann ich schneller an den Markt gehen?

Mit einem Einzelunternehmen!

Das ist mir auch klar. Da aber mehrere Gesellschafter und keiner mit Privatvermögen haften möchte, kommt nur Kap.Ges. in Frage.

Welchen Tip könnt Ihr mir geben wenn es mit der Gründung sehr
schnell gehen muss?

Thema GmbH § Co KG:

Der Gründungsvorgang ist mir bekannt, aslo erst GmbH dann 2.
Gesellschaftsvertrag, dann KG.
KG ist ja bekanntlich Personengesellschaft und GmbH
Kapitalgesellschaft.
Wie sieht es nun mit der Besteuerung aus? Ich weiß man sollte
das eigentlich wissen…
Seh ich das richitg, dass die KG nach EStG besteuert wird und
die Einkünfte der GmbH dann noch nach KStG, oder unterliege
ich da einem Irrtum?
Vielleicht ein konkretes Beispiel:

Die KG macht Gewinn von 100.000€. Eigentlich würde dieser
Gewinn dann dem Vollhafter ESt-pflichtig angerechnet und er
müsste seine indiv. ESt zahlen. Da der Vollhafter aber eine
GmbH ist, unterliegt der Gewinn vonn 100.000€ nicht dem ESt
sondern dem KStG und wird mit 25% versteuert. Richitg oder
falsch?

Falsch!

Im Regelfall (das sehe ich wohl anders als Showbee) ist die
GmbH als Komlementär nicht am Vermögen und Gewinn der KG
beteiligt (das kann im Gesellschaftsverrag so geregelt werden,
auch wenn es komisch klingt).
Sie erhält nur eine Vergütung für die Geschäftsführung und die
Haftung.
Geschäftsführung (Ersatz der Aufwendungen =
Geschäftsführergehalt) Haftung ca. 2% des Stammkapitals.

Der Gewinn fließt also zu 100% dem oder den Kommanditisten zu,
die falls sie eine natürliche Person oder
Personengesellschjaft sind damit der ESt unterliegen.

Wenn man sowas so regeln kann wäre das natürlich sowas wie der Königsweg. Funktioniert das auch wenn die GmbH mit dem Geschäftsbetrieb beginnt und die GbmH & Co dann weiter macht?

Grüße
Chris

Ich danke Dir für die guten Auskünfte.

Gruß

Alex