Servus,
Vorsicht! Dieser Ansatz ist gefährlich, wenn es um den Freibetrag gem § 16 Abs 4 EStG geht. Der bezieht sich nämlich auf die Aufgabe des Betriebs, d.h. in der Regel Veräußerung im Ganzen, und die Veräußerung, die sich nur auf einzelne Aktiva beschränkt, bei Zurückbehaltung einzelner Wirtschaftsgüter, kann (muss nicht, aber das sind Details) den Freibetrag gefährden.
Auch die Fehleinkäufe usw. haben einen Teilwert. Bei der Hypothese „Teilwert = Null“ muss gefragt werden, warum man nicht schon lang den Container hingestellt und die Sachen reingeschmissen hat - immerhin gehts um Lagerfläche, die auch Geld kostet. Die Abwertung, die der Veräußerer irgendwann vorgenommen hat, muss nicht für den imaginären Dritten gelten, der bei der Bestimmung des Teilwertes herangezogen wird - die dauerhafte Wertminderung war ja auf den konkreten betrieblichen Zusammenhang bezogen, der beim abgebenden Unternehmer vorlag - übrigens keine Fiktion: Wenn man mal im Katalog von Thomas Hoof blättert, findet man immer wieder Dinge wie hölzerne Sackkarren aus den 1950er Jahren, Rasierwassersprühballons Marke Plaste und Elaste aus Schkopau, die letzten Pforzheimer Uhren aus einer Auflage, die über zwanzig Jahre alt ist usw. …
Man kommt sehr leicht ins Schleudern, wenn man den Veräußerungsgewinn Position für Position bestimmen will. Lieber nicht machen, der Veräußerungspreis ist eine Zahl für alles zusammen, was übergeben/übernommen worden ist. Es gibt Sonderfälle bei Veräußerungsgewinnen, die den Freibetrag nicht ausschöpfen, und bei denen also unterschieden werden muss, welcher Teil des Gewinnes überhaupt der Veräußerung zuzurechnen ist - aber diese Spezialfälle sprengen wohl den Rahmen hier, weil sie allerhand Details zum Einzelfall bräuchten.
Die Übernahme von Passiva ist frei vereinbar, da kann man den abgebenden Unternehmer auf seinen Verbindlichkeiten sitzen lassen oder auch nicht; übernommene Verbindlichkeiten würden als Teil des Kaufpreises berücksichtigt.
Geschäfts- oder Firmenwert spielt beim Veräußerer keine Rolle: Der (Buch-)Wert des Betriebsvermögens wird vom Veräußerungspreis abgezogen, so dass dort alle stillen Reserven einschließlich des Wertes nicht bilanzierungsfähiger z.B. immaterieller Wirtschaftsgüter aufgedeckt werden, der Saldo ist Veräußerungsgewinn, egal wie er sich zusammensetzt.
Wie der aufnehmende Unternehmer mit der Aktivierung der einzelnen Wirtschaftsgüter, aus denen sich der übernommene Betrieb zusammensetzt, im einzelnen umgeht, steht auf einem anderen Blatt. Es ist jedenfalls nicht ratsam, einzelne Teilwerte vertraglich festzulegen - das hat u.a. mit Abschreibungsvolumen beim übernehmenden Unternehmer zu tun, aber auch damit, dass die z.B. im Zuge vorweggenommener Erbfolge angesetzten Firmenwerte absichtlich oder wegen illusorischer Vorstellungen des Übergebenden in der Regel weit am Markt vorbeigehen, was bei einer konkreten Benennung sämtliche Teilwertansätze zweifelhaft macht und ggf. in die Thematik Schenkung (des Übernehmenden an den Übergebenden) hineinführt.
Freilich gibts hier auch unter Fremden seltsame Ideen, was den Wert eines Namens, eines Kundenstammes, einer Firma betrifft - so dass man hier wieder in eine Gegend käme, die den Fremdvergleich erlauben würde. Aber warum solche Untiefen schaffen, soweit es auch ohne einzelne Zahlen im Vertrag geht?
Zum Nachlesen:
http://bundesrecht.juris.de/estg/__16.html
Schöne Grüße
MM