Hallo zusammen,
Herr X plant eine GmbH zu gründen, um damit ein Großprojekt finanzieren zu können (zusammen mit anderen Gesellschaftern). Er leitet beim zuständigen Handelsregister die notwendigen Schritte ein. Natürlich dauert die Eintragung eine geraume Zeit.
Wie ist es nun: darf Herr X als künftiger Geschäftsführer der GmbH bereits vor der Eintragung der künftigen GmbH ins Handelsregister Verträge im Namen dieser (noch nicht existierenden) GmbH abschließen?
Frei nach dem Motto:
Die Muster GmbH schließt mit dem Industrieunternehmen Wieauchimmer AG folgenden Vertrag:
[…]
Mir ist zu Ohren gekommen, dass dies nicht rechtens sei und dass somit der gesamte Vertrag mit der Wieauchimmer AG unwirksam sei.
Stimmt das?
Mir wurde sogar gesagt, dass ein solches Verhalten strafbar sei. Stimmt das?
Zur Ergänzung sollte ich vielleicht dazu sagen, dass Herr X manchmal (aber nicht immer) zum Firmennamen „Muster GmbH“ noch den Zusatz „i.G.“ (in Gründung) hinzufügt. Hat dieser Zusatz eine rechtliche Relevanz? Darf er im Namen der Muster GmbH dann Verträge abschließen, bevor die Muster GmbH im Handelsregister steht, wenn er „i.G.“ dazu schreibt? Oder ist dieser Zusatz irrelevant?
Vielen Dank für Eure Hilfe
Einen schönen Abend wünscht
Alexander
Wurde der Zusatz „i.G.“ (in Gründung) aus Langeweile erfunden?
Gruß aus Berlin, Gerd
Ist der Gesellschaftervertrag noch nicht notariell beurkundet, empfiehlt sich eine Vertretung nicht, denn die sog. Vorgründungsgesellschaft wird wie eine oHG oder eine GbR behandelt, das heißt: Haftung gegenüber dem Vertragspartner mit dem gesamten Privatvermögen.
Nach der notariellen Beurkundung und vor HR-Eintrag kann als GmbH i.G. (in Gründung) firmiert werden, die Haftung der Gesellschafter erstreckt sich dann bereits nur noch auf die Einlagen, die geschlossenen Verträge gehen beim HR-Eintrag ohne weiteres über.
Gruß
smalbop
Die Gmbh ensteht erst mit Eintragung ins Handelsregister
Insofern kann ein Vertrag mit einer GmbH auch erst nach Eintragung ins HR abgeschlossen werden;
weil die GmbH vorher nicht existiert.
Die Gmbh selber kann deshalb keine Haftung übernehmen;
es kann aber unter Umständen die bis zur Eintragung ins HR bestehende Vorgesellschaft für Ansprüche aus dem Vertrag verplichtet werden;
alternativ macht sich eventuell derjenige schadensersatzplichtig, der einen Vertrag abgeschlossen hat ohne Vertretungsmacht.
Die rechtswidrige Verwendung von Firmennamen kann nach HGB mit einem Bußgeld belegt werden.
Ob das im Einzelfall eine strafbare Handlung darstellt, kann ich jetzt nicht sagen;
das hängt wohl auch davon ab, ob eine bewußte Täuschung vorliegt mit betrugsähnlichem Tatbestand.
Hallo Gerd aus Berlin,
bitte helfe mir auf die Sprünge, ich verstehe Deinen Kommentar nicht. Was willst Du damit sagen?
- dass Herr X sich das mit dem i.G. ausgedacht hat und keinerlei Relevanz besitzt, somit Herr X falssch und unrechtmäßig handelt
oder
- willst Du mir sagen, „Alexander, ja was glaubst Du denn, wozu dieser Zusatz i.G. existiert - genau für solche Fälle, damit die GmbH schon vorher rechtswirksame Verträge abschließen kann“. Dies wäre dann ein Vorwurf an meine Naivität und eine volle Unterstützung der Handlungsweise von Herrn X, der dementsprechend alles richtig gemacht hat.
Tut mir echt leid, dafür habe ich rechtlich einfach zu wenig Vorkenntnisse.
Vielen Dank für Deine Aufklärungsarbeit.
Viele Grüße
Alexander (aus Bayern)
Die GmbH in Gründung entsteht erst mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.
Die GmbH i.G. ist in ihrer Rechtsnatur umstritten;
zum großen Teil versteht man darunter eine Personenvereinigung, die einem Sonderrecht untersteht.
Während der GmbH i.G. schließt man i.d.R. nur Verträge ab, die auf die Entstehung der eigentlichen GmbH gerichtet sind.
vielen Dank an alle, die mir geantwortet haben.
Offenbar ist die Antwort nicht so eindeutig wie ich sie mir gewünscht hätte.
Aber zumindest habe ich durch Euch doch etliche Hinweise bekommen, was bei solch einer Situation zu beachten wäre.
Vielen Dank und einen schönen Abend wünscht
Alexander