Hallo allerseits,
mich würde mal interessieren, wie eine Aufnahme als Gesellschafter in eine GmbH & Co. KG entweder durch Kapitalerhöhung oder durch Überlassung von Anteilen der Altgesellschafter funktioniert und auf was man achten muss.
Und natürlich wie es genau abläuft… würde mich freuen, wenn mir hier jemand genaue Auskünfte geben könnte.
Vielen Dank.
Hans Meier
Vielleicht verstehe ich dein Anliegen nur falsch … Aber Gesellschafter einer (GmbH & Co) KG wird man schlicht durch einen Gesellschaftsvertrag.
Levay
Vielleicht verstehe ich dein Anliegen nur falsch … Aber
Gesellschafter einer (GmbH & Co) KG wird man schlicht durch
einen Gesellschaftsvertrag.Levay
Vielleicht war die Frage etwas unklar gestellt. Also ich werde Gesellschafter der GmbH und dadurch automatisch auch Miteigentümer der KG… irgendwie logisch.
Mich hätte nur interessiert, wie die notarielle Beurkundung aussieht. Was man beachten muss, wenn ÜBerlassung von GmbH Anteilen von Altgesellschaften oder Kapitaleinlage stattfindet.
Reicht es sagen wir bei einer Überlassung aus, lediglich den bestehenden Gesellschaftervertag dahingehend abzuändern, einfach die neue Eigentümerstuktur darzulegen und das ganze beim Notar abzusegenen?
Gruß
Hallo,
nein nein! Die „Gmbh & Co. KG“ ist eine Kommanditgesellschaft. Wie Exc ein paar Artikel vorher schon schrieb ist das Normalmodell:
GmbH = Vollhafter = Komplementär der KG
nat. Personen = beschränkt Hafter = Kommanditisten der KG
Wenn man also eine GmbH & Co. KG gründet, gründet man zuerst die Komplementär GmbH und diese GmbH gründet dann zusammen mit weiteren Personen eine KG.
Wenn man einer „GmbH & Co. KG“ nun „beitreten“ will, dann erfolgt dass i.d.R. NICHT durch Beitritt in die GmbH (nebst Kapitalerhöhung), weil man so nur Teil eines Gesellschafters der KG wird.
I.d.R. wird man zusätzlicher Kommanditist. Bisher hatte die KG eine GmbH und eine natürliche Person als Gesellschafter, nun sinds 2 Kommandististen und somit insgesamt 3 Gesellschafter.
Die „Aufnahme“ erfolgt hier durch Änderung des KG Vertrages, Einzahlung der Kommanditeinlage in die KG (nicht in die GmbH!!!) und Eintragung des Kommanditisten ins Handelsregister.
Btw: Ich bin immer der Meinung, dass man bevor man Geld irgendwo „hingibt“ sich genau im Klaren darüber ist, was man macht und wieso und weshalb. Wer nichtmal den Sinn der Kommanditstellung kennt, der kennt auch nicht die Risiken. Insoweit sollte VORHER eine umfassende Beratung stattfinden!!!
Mfg vom
showbee
Vielen Dank, das wollte ich wissen.
Liegt vermutlich daran, dass die Vollhafterin (Komplementärin) der KG die GmbH ist und diese aber einen Vermögensanteil von 0 bzw. 1% an der KG besitzt. In diesem Sinne ist es also unerheblich ob ich in der GmbH als Gesellschafter bin oder nicht?
Natürlich gehe ich vorher auch zu meinem Rechtsanwalt, schon um den KG Vertrag prüfen zu lassen, aber man will ja trotzdem ein wenig vorinformiert sein.
Grüße
[Bei dieser Antwort wurde das Vollzitat nachträglich automatisiert entfernt]
Vielleicht war die Frage etwas unklar gestellt. Also ich werde
Gesellschafter der GmbH und dadurch automatisch auch
Miteigentümer der KG…
Nein. Die GmbH ist Gesellschafter - Du hast mit der KG nur durch die GmbH was zu tun. Miteigentümer bist Du so direkt nicht.
Mich hätte nur interessiert, wie die notarielle Beurkundung
aussieht. Was man beachten muss, wenn ÜBerlassung von GmbH
Anteilen von Altgesellschaften
Ein Blick in das Gesetz erleichtert die Rechtsfindung. Da kann ich Dir als zukünftiger GmbH Gesellschafter das GmbHG nahelegen. Wäre sicherlich mal ganz interessant zu wissen, was man als solcher machen darf und muss.
Zu der Frage könntest Du mal bei § 15 GmbHG nachschlagen.
(1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.
(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.
*gg Anscheinend erzählt hier jeder etwas Anderes. Dein Vorredner war diametral anderer Meinung.
Nur zur Klarstellung, wem gehört dann die Komplementärin (GmbH) der KG?
Die Gesellschafterstuktur der KG sieht ja vermutlich so aus: Komplementärin: GmbH soundsoviel Prozent.
Gesellschaftersttruktur der GmbH: nat. Person 1: 50% nat. Person 2: 50% oder wie?
[Bei dieser Antwort wurde das Vollzitat nachträglich automatisiert entfernt]
Vielleicht war die Frage etwas unklar gestellt. Also ich werde
Gesellschafter der GmbH und dadurch automatisch auch
Miteigentümer der KG… irgendwie logisch.
Genau genommen sogar falsch. Denn die GmbH ist eine juristische Person. Sie ist Gesellschafterin (Komplementärin) der KG, nicht ihre Gesellschafter. Du könntest jetzt sagen, das sei spitzfindig, aber das ist ein sehr gewichtiger Unterschied. Um mal ein Beispiel zu nennen: Die Komplementäre haften mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Also haftet die GmbH mit ihrem Vermögen, aber du als Gesellschafter der GmbH aber nur insoweit, wie da bei Gesellschaftern einer GmbH üblich ist (also gerade nicht mit dem ganzen Vermögen).
Mich hätte nur interessiert, wie die notarielle Beurkundung
aussieht. Was man beachten muss, wenn ÜBerlassung von GmbH
Anteilen von Altgesellschaften oder Kapitaleinlage
stattfindet.
Ich bin kein Experte in Sachen Gesellschaftsrecht. Aber ich denke, dass die Sache zu wichtig ist, als dass eine kurze Frage in einem Rechtsforum reichen würde. Du wirst ja Geld investieren. Vielleicht lohnt sich an dieser Stelle, einen Experten aufzusuchen. Ich jedenfalls würde mich von einem Anwalt beraten und mir die Möglichkeiten, Vorteile, Nachteile, Rechte und Pflichten erklären lassen.
Levay
Ein Blick in das Gesetz erleichtert die Rechtsfindung. Da kann
ich Dir als zukünftiger GmbH Gesellschafter das GmbHG
nahelegen. Wäre sicherlich mal ganz interessant zu wissen, was
man als solcher machen darf und muss.Zu der Frage könntest Du mal bei § 15 GmbHG nachschlagen.
Hallo,
ein Blick ins Gesetz hilft aber nicht, wenn man den Sachverhalt nicht verständig auslegen kann. Man sollte nicht am Wortlaut kleben sondern den Sinn hinterfragen.
Insoweit kann man mit dem schlauen Spruch „Ein Blick ins Gesetz vermeidet geschwätz“ nur kommen, wenn man auf das korrekte Gesetz verweisen kann.
Hier will jemand nicht Gesellschafter einer GmbH werden, sondern Gesellschafter einer „GmbH & Co. KG“. Wenn jemand das werden will, wird er tendenziell als neuer Kommanditist in eine bestehende Gesellschaft eintreten wollen.
Es besteht keinerlei wirtschaftliches Interesse an einer bestehenden GmbH & Co. KG in den bestehenden Vollhafter zusätzliches Stammkapital zu bringen, da diese GmbH nur als Komplementär der Geschäftsführung der KG dient. Hier wird in der GmbH nur eine Haftungsvergütung und eine Geschäftsführungsvergütung als Einnahme und Personalkosten für den GmbH-GF als Ausgabe fließen. Das wirtschaftliche Geschäft des „Gesamtunternehmens“ wird tendenziell auf KG Ebene ausgeführt. 1)
Insoweit macht auch nur zusätzliche Liquidität in der KG einen wirtschaftlichen Sinn. Insoweit kann also nur die Aufnahme als Kommanditist gemeint sein, da eine weitere Komplementärstellung in der KG den Sinn und Zweck der „GmbH & Co. KG“ ad absurdum führt und eine Einlage in die GmbH nicht der KG unmittelbar zu gute kommt.
Hier wäre also ein Blick in §§ 161 II, 164ff. HGB erwähnenswert.
Mfg vom
showbee
Hallo Hans,
ich schließe mich meinen Vorschreibern insoweit an, dass ich meine, eine persönliche Beratung durch einen Experten ist sinnvoll. Um zuvor einen Einstieg in das Thema zu bekommen und damit das Beratungshonorar zu senken (weil man gezielter fragen kann), empfehle ich den Gang in eine Buchhandlung, um ein Standard-Lehrbuch „Einführung in das Gesellschaftsrecht“ zu kaufen. Kostet vielleicht 40-80 Euro, ist aber gut angelegtes Geld. Darin hat man auch viele Verweise in die einschlägigen Gesetze und kann das dort Geschriebene besser nachvollziehen.
Das (sehr gute) Buch, das ich mir damals angelegt habe, war gleube ich vom Oldenbourg-Verlag, der Autor hat auch ein Lehrbuch zum Handelsrecht geschrieben. Liegt leider im Büro, daher kann ich nicht nachschauen, wer der Autor ist.
Gruß Oskar
Hm, ich will dir nicht widersprechen, aber ein paar Zweifel habe ich doch. Wenn man sich ein Buch zum Gesellschaftsrecht kauft, dann, so denke ich, handelt es sich um ein juristisches Buch. Das zu verstehen setzt Vorkenntnisse voraus, etwa im BGB und in Rechtsdogmatik.
Levay
Hi Levay,
ich bin selbst kein Jurist, sondern habe mir das Buch für eine Handelsrecht-Vorlesung im BWL-Studium gekauft. Ich bin sehr gut durchgestiegen.
Gruß Oskar