Hallo,
da ich in der Schule nächste Woche ein Referat über Limted und GmbH halte, suche ich nun bekannte Limited Unternehmen. Gefunden habe ich bisher Müller Ltd. & Co. KG. Mehr leider nicht.
Kennt Ihr noch andere?
Danke
Hi Marc,
da ich in der Schule nächste Woche ein Referat über Limted und
GmbH halte, suche ich nun bekannte Limited Unternehmen.
„Bekannt“ ist ein sehr spezieller Begriff, da er von der Branche abhängig ist.
Kennt Ihr noch andere?
Einer meiner Leiterplattenlieferanten: http://www.multipcb.de/
aus google:
http://www.google.de/search?num=20&hl=de&newwindow=1…
Suchbegriff: „ltd -gründung -ihk“
Wer davon wie bekannt ist, ist mir nicht geläufig.
Ulrich
hier ein artikel zur limited, der in der brandeins erschienen ist:
Moin, den nachfolgenden Artikel auswenig lernen und eine eins mitnehmen:
STEUERSTUD Nr. 6 vom 01.06.2005 - 300 -
Grundzüge der englischen Limited
I. Vorbemerkungen
Aufgrund des stetigen Zusammenwachsens der Europäischen Union ist eine Harmonisierung der verschiedenen nationalen rechtlichen Gegebenheiten unter den meisten Aspekten sinnvoll und auf Dauer auch unumgänglich. Was zunächst bei der Umsatzsteuer mit der Umsetzung von EU-Richtlinien angefangen hat, zieht nach und nach auch weitere Kreise in das nationale Recht.
Die Rechtsprechung des EuGH, zu deren Aufgaben u. a. auch die Prüfung der nationalen Umsetzungen der EU-Richtlinien gehört, hat entscheidenden Einfluss auf das jeweilige nationale Recht.
Auch die deutsche Rechtsprechung ist hiervon unmittelbar betroffen, was sich nicht nur bei der EuGH-Rechtsprechung zum Umsatzsteuerrecht zeigt, sondern z. B. auch bei der Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit von in anderen Mitgliedstaaten gegründeten Gesellschaften, die in diesem Beitrag Anlass für eine vergleichende Darstellung der englischen Limited sein soll.
- Gesellschaftsrecht in der Europäischen Union
Das Gemeinschaftsrecht kannte lange Zeit nur eine Gesellschaftsform, die sich direkt auf europäisches Recht stützen kann: die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 1)Fußnote ansehen, die weitestgehend mit einer deutschen Offenen Handelsgesellschaft (OHG) vergleichbar ist. In der Praxis hat sich die EWIV jedoch kaum durchgesetzt, was wahrscheinlich auch seinen Grund in der gemeinschaftlichen, unbeschränkten und persönlichen Haftung aller Mitglieder der EWIV hat.
Als eine weitere europäische Gesellschaftsform ist seit dem 8. 10. 2004 die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) möglich, die - wie auch die deutsche Aktiengesellschaft - mit einem eigenen Haftungsmantel ausgestattet ist. Weitere europäische Gesellschaftsformen werden künftig wohl noch folgen.
Neben den europäischen Gesellschaftsformen, für die in allen Mitgliedstaaten europäisches (und damit gleiches) Recht gilt, kennen die jeweiligen Mitgliedstaaten eigene nationale Gesellschaftsformen. Diese nationalen Gesellschaftsformen sind an die unterschiedlichsten Voraussetzungen geknüpft; die Mitgliedstaaten können die Bedingungen, unter denen die nationalen Gesellschaften gegründet werden, fortbestehen und zum Erlöschen kommen, frei bestimmen. Eine Harmonisierung hat hier bislang noch nicht stattgefunden. - Niederlassungsfreiheit
Von den deutschen Gerichten wurde bislang - entgegen der Handhabung in einigen anderen Mitgliedstaaten - die Ansicht vertreten, dass sich das auf eine Gesellschaft anzuwendende Recht allein nach deren tatsächlichem Verwaltungssitz bestimmt (Sitztheorie). Eine Gesellschaft, die zwar im Ausland gegründet wurde, jedoch ihren tatsächlichen Verwaltungssitz nach Deutschland verlegte, musste sich zwingend einer deutschen Gesellschaftsform anpassen. Tat sie es nicht, konnte sie ihre Rechtsfähigkeit und ihren Haftungsmantel verlieren.
Beispiel:
Die britische A-Limited verlegt ihren Verwaltungssitz nach Deutschland. Sie erfüllt sämtliche Voraussetzungen einer GmbH.
a) Ihr Stammkapital beträgt jedoch umgerechnet nur 15 000 €.
b) Ihr Stammkapital beträgt umgerechnet 30 000 €.
Lösung:
a) Eine Eintragung der Limited in ein deutsches Handelsregister wurde nach der bisherigen Sitztheorie abgelehnt. Dies hatte zur Folge, dass die Limited in Deutschland nicht rechtsfähig wurde. Die Limited wurde im Ergebnis wie eine OHG (oder - falls sie kein Grundhandelsgewerbe ausübte - wie eine GbR) behandelt. Damit war auch die Haftung der Gesellschafter nicht mehr auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, sondern erstreckte sich auf ihr gesamtes privates Vermögen.
b) Die A-Limited wurde ins Handelsregister eingetragen und wie eine GmbH behandelt.
Nunmehr hat der EuGH in seinen Urteilen 2)Fußnote ansehen „Centros” 3)Fußnote ansehen, „Überseering” 4)Fußnote ansehen und „Inspire Art” 5)Fußnote ansehen entschieden, dass die in Deutschland angewandte Sitztheorie gegen die europarechtlich geschützte Niederlassungsfreiheit verstößt. Der EuGH vertritt die Auffassung, dass eine Gesellschaft, die in einem beliebigen Mitgliedstaat wirksam gegründet wurde und ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in einen anderen beliebigen Mitgliedstaat verlegt, ihre ursprüngliche Rechtsform beibehalten kann (Gründungstheorie). 6)Fußnote ansehen
In der Folge dürfen auch in einem anderen Mitgliedstaat gegründete Gesellschaften ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen und von hier aus tätig werden.
Lösung (vorangegangenes Beispiel):
Unter Anwendung der Gründungstheorie darf die Limited ihre Rechtsform auch in Deutschland behalten, wenn ihr Stammkapital weniger als 25 000 € beträgt. Die Limited ist in Deutschland selbst rechtsfähig und behält ihren Haftungsmantel.
Auf die Gesellschaften findet das Gesellschaftsrecht Anwendung, das in ihrem Gründungsstaat galt. Sonstige Rechtsbeziehungen, die nicht das Gesellschaftsrecht berühren, bestimmen sich nach dem Recht des Ansässigkeitsstaates.
Somit wird es in Zukunft erforderlich sein, sich im Rahmen der Aus- und Weiterbildung nicht nur mit den nationalen Gesellschaftsformen, sondern teilweise auch mit den Grundzügen der Gesellschaftsformen anderer Mitgliedstaaten zu befassen.
STEUERSTUD Nr. 6 vom 01.06.2005 - 302 -
- Rechtsgrundlagen
Die englische Limited wird offiziell als „Private Company Limited by Shares” bezeichnet und mit „Ltd.” bzw. (in Abgrenzung zur US-amerikanischen Limited) „UK-Ltd.” abgekürzt. Auf sie sind die Vorschriften des englischen Company Act anzuwenden.
Die UK-Ltd. entspricht in weiten Teilen der deutschen GmbH. Sie ist mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet und haftet ihren Gläubigern gegenüber nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Ein Durchgriff auf die Gesellschafter ist nur in wenigen Ausnahmefällen möglich. - Gründung
Die Gründung der UK-Ltd. erfolgt - ebenso wie die Gründung einer deutschen GmbH - durch einen Gründungsvertrag, der jedoch nicht notariell beurkundet werden muss. Ein Mindeststammkapital ist bei der UK-Ltd. nicht vorgesehen, so dass theoretisch ein Stammkapital von 1 £ genügt. Der Hinweis auf die Haftungsbeschränkung („Ltd.”) muss - wie bei der deutschen GmbH auch - Bestandteil des Namens der Gesellschaft sein.
In der UK-Ltd. sind zur Gründung der Gesellschaft folgende Positionen zu besetzen:
*
Shareholder (Gesellschafter)
*
Director (Geschäftsführer)
*
Secretary (Schriftführer).
Der Secretary hat die Überwachung des Directors zur Aufgabe. Hat die UK-Ltd. nur einen Director, so darf dieser folglich mit dem Secretary nicht personengleich sein. Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.
Nach Errichtung ist die UK-Ltd. beim Company House anzumelden, das dem deutschen Handelsregister entspricht. Die Gründung ist vollzogen, wenn die Gründungsurkunde durch den Registrator ausgehändigt wird. Die Gründung einer UK-Ltd. dauert in etwa 7 bis 14 Tage und geht damit erheblich schneller als die Gründung einer deutschen Kapitalgesellschaft.
Die Eintragung der UK-Ltd. im Company House ist öffentlich. Über das Internet 7)Fußnote ansehen können folgende Daten frei abgerufen werden:
*
Registriernummer,
*
Name und Anschrift der Gesellschaft,
*
Status (aktiv/aufgelöst),
*
Gründungsstaat,
*
Gründungs- und Auflösungsdatum,
*
Gesellschaftsform und Unternehmensgegenstand,
*
Bilanzstichtag und letzte eingereichte Bilanz,
*
frühere Namen, Branchen-Infos und Auslandsaktivitäten.
- Vergleich zur deutschen GmbH
In der folgenden Tabelle soll die UK-Ltd. anhand ausgewählter Kriterien einer deutschen GmbH gegenübergestellt werden.
Kriterium Inländische UK-Ltd. Inländische GmbH
anzuwendendes Gesellschaftsrecht Company Act GmbHG
Rechtspersönlichkeit rechts- und
parteifähig rechts- und
parteifähig
Haftung nur mit Gesellschaftsvermögen nur mit Gesellschaftsvermögen
Satzung schriftlich notariell
Stammkapital kein Mindeststammkapital, Sacheinlagen möglich mind. 25 000 €, Sacheinlagen möglich
Gesellschafter mindestens eine rechts- und geschäftsfähige Person mindestens eine rechts- und geschäftsfähige Person
Geschäftsführung und Vertretung ein oder mehrere Director, die durch Gesellschafterbe- schluss bestellt werden; daneben ein Secretary, der bei nur einem Director mit diesem nicht personengleich sein darf ein oder mehrere Geschäftsführer, die durch Gesellschafterbeschluss bestellt werden
Aufbewahrungs- pflichten am Ort des Satzungssitzes
(Großbritannien) am Ort des Satzungssitzes (Deutschland)
Rechnungslegung nach UK-GAAP 8)Fußnote ansehen nach HGB
Gesellschafterbeschlüsse zur Wirksamkeit Vorlage beim Company House (in englischer Sprache) zur Wirksamkeit Vorlage beim Handelsregister
Ausschüttungen nur das Kapital, das aus erwirtschafteten Gewinnen nach Verrechnung mit vorangegangenen Verlusten verbleibt sämtliches Kapital, jedoch darf die Stammeinlage nicht zurückgewährt werden
Umwandlungen Umwandlung nur möglich, wenn die Voraussetzungen des deutschen und des englischen UmwG erfüllt sind Umwandlung nur möglich, wenn die Voraussetzungen des deutschen UmwG erfüllt sind
- Sitzverlegung
Die Gründung einer UK-Ltd. von Deutschland heraus wird i. d. R. von einer englischen Kanzlei übernommen, die zunächst in die Funktionen des Shareholders, des Directors und des Secretary eintritt. Nach erfolgreicher Gründung tritt sie aus ihren Funktionen zurück und überträgt den Gesellschaftsmantel an die neuen Eigentümer. Dies ist dem Company House anzuzeigen. Sobald die neuen Shareholder auch die neue Besetzung der Funktionen des Directors und des Secretary an das Company House gemeldet haben, ist die Übertragung vollzogen.
STEUERSTUD Nr. 6 vom 01.06.2005 - 303 -
Der „Umzug” der UK-Ltd. von Großbritannien nach Deutschland erfolgt durch die Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes in das Inland. Damit die Gesellschaft jedoch ihre Gesellschaftsform behalten kann, muss der gesellschaftsvertraglich verankerte Satzungssitz in Großbritannien verbleiben.
5. Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten
Maßgebend für sämtliche Rechtsvorgänge, die das Innenverhältnis der Gesellschaft betreffen, ist der Satzungssitz. Zu diesen Vorgängen gehören u. a. sämtliche Gesellschafterbeschlüsse und die Rechtsstreitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, der Gesellschaft und ihren Organen. Auch der Aufbewahrungsort für Buchführungs- und sonstige gesellschaftsrechtliche Unterlagen befindet sich am Satzungssitz.
Dies ist mit erheblichen Nachteilen verbunden, da z. B. sämtliche Gesellschafterbeschlüsse, die Wirksamkeit erlangen sollen, beim Company House in englischer Sprache eingereicht werden müssen. Ferner sind auch die Jahresabschlüsse in englischer Sprache beim Company House einzureichen. Bei Verstoß gegen diese Pflichten drohen Abmahnungen und empfindliche Geldstrafen gegen den Director und den Secretary. Bei wiederholten Verfehlungen kann gegen den Director ein Amtsführungsverbot ausgesprochen oder die Löschung der UK-Ltd. aus dem Register veranlasst werden. Die Sanktionen sind somit erheblich schärfer als bei den deutschen Registergerichten.
6. Steuerliche Behandlung
Da die UK-Ltd. ein eigenständiges Rechtssubjekt darstellt, ist sie in Deutschland selbst körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Bei Ausführung umsatzsteuerpflichtiger Umsätze unterliegt sie auch der Umsatzsteuer. Unterhält die UK-Ltd. im Inland nur eine Zweigniederlassung, so unterliegen nur die inländischen Einkünfte der deutschen Besteuerung.
Ausschüttungen sind von den Gesellschaftern grds. zu versteuern. Hier ist zu unterscheiden, ob sich in Deutschland der tatsächliche Verwaltungssitz der UK-Ltd. befindet oder nur eine Zweigniederlassung; denn Ausschüttungen können grds. nur von der Hauptgesellschaft erfolgen, nicht von einer Zweigniederlassung. Ferner ist zu prüfen, ob der Anteilseigner ( Shareholder) im Inland beschränkt oder unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist.
STEUERSTUD Nr. 6 vom 01.06.2005 - 303 -
Grundzüge der englischen Limited
IV. Fazit
Die Vorteile der UK-Ltd. liegen auf der Hand: sie ist schnell und relativ unproblematisch aus dem Inland heraus gründbar und benötigt kaum Eigenkapital. Gleichzeitig bietet sie den gewünschten Haftungsschutz. Somit ist die UK-Ltd. als Alternative zur deutschen GmbH durchaus erwägenswert.
Die Nachteile der UK-Ltd. zeigen sich erst in der Praxis, wenn die Jahresabschlüsse und Gesellschaftsbeschlüsse in die englische Sprache übersetzt und dem Company House vorgelegt werden müssen - andernfalls kann u. U. die Löschung der UK-Ltd. und damit die Auflebung der unbeschränkten Gesellschafterhaftung drohen.
* Art. 18 Abs. 2 des DBA Deutschland - Großbritannien.
Ferner sind die Gesellschafter gut beraten, wenn sie sich vor Vertragsabschluss vertiefend mit dem englischen Gesellschaftsrecht befassen; denn spätestens in Zeiten, in denen sich zwischen den Gesellschaftern und/oder der Gesellschaft ernstliche Rechtsstreitigkeiten anbahnen, sollte man im Vorfeld zumindest gut über die rechtlichen Gegebenheiten informiert sein; geeignete rechtliche Berater zu finden, wird zumindest für eine gewisse Übergangszeit schwierig sein.
…suche ich nun bekannte Limited Unternehmen.
AirBerlin zum Beispiel
Gruss Keuper