ich habe das Angebot bekommen, mich an einem Unternehmen (GmbH) zu beteiligen. Dabei würde ich 5% des Gesellschaftskapitals übernehmen und zusätzlich ein Darlehen zur Verfügung stellen.
Meine Fragen dazu:
Wie sind das Darlehen und der Gesellschafteranteil miteienander verknüpft? Also was passiert mit dem Anteil, wenn das Darlehen von einer der beiden Seiten gekündigt wird?
Wo ist der Unterschied zwischen einem stillen Teilhaber und einem normalen Gesellschafter, wenn in beiden Fällen keine Geschäftsführung übernommen werden soll?
Kann ich theoretisch auch meinen 6jährigen Sohn als Gesellschafter aufstellen? Und wie würde das ablaufen, da minderjährige ja nur einseitig verpflichtende Rechtsgeschäfte ausführen dürfen?
Hat einer ein Darlehensvertragsformular, indem die Verknüpfung an den Gesellschafteranteil berücksichtigt wird?
Wie ist das mit den Zinsen? Schreibe ich dann als Privatmann eine Rechnung, oder erfolgt die Zahlung ohne? (MwSt?)
Wenn ich deinen Plan so lese … hast du dir das gut überlegt?
Mit einer beteiligung von 5% bist du den anderen Gesellschaftern komplett ausgeliefert und hast keine Chance Entscheidungen zu beeinflussen. Das ist wichtig vorher zu bedenken.
Wenn du 5% vonner GmbH übernimmst, musst du ohnehin zum Notar, dort muss der Vertrag gemacht werden, zwecks Eintragung im HR. Der Notar hat eine umfassende Info-Pflicht für dich.
Wie sind das Darlehen und der Gesellschafteranteil
miteienander verknüpft? Also was passiert mit dem Anteil, wenn
das Darlehen von einer der beiden Seiten gekündigt wird?
Das hat der Gesellschaftervertrag und auch der Darlehensvertrag dann vorzusehen. Ihr könnt das stricken, wie ihr wollt und da davon ausgegangen wird, dass ihr das alle im Vollbesitz eurer geistigen Kräft tun werdet, wird euch dieser Vertrag im Zweifel dann auch binden.
Die anderen beiden Fragen lass ich mal weg, da ich den möglichen Sinn der Konstruktionen dahinter nicht erahnen kan.
Hat einer ein Darlehensvertragsformular, indem die
Verknüpfung an den Gesellschafteranteil berücksichtigt wird?
Dafür gibt es keine Formulare, das ist individuell sehr unterschiedlich zu verhandeln und vereinbaren.
Wie ist das mit den Zinsen? Schreibe ich dann als
Privatmann eine Rechnung, oder erfolgt die Zahlung ohne?
(MwSt?)
Es hängt von der Höhe deiner damit erzielten Einkünfte ab und davon, ob die als gewerblich zu betrachten sind oder nicht. Wenn wir mal annehmen, das Darlehen und die Zinsen darauf bewegen sich in einem überschaubaren Rahmen, wirst du keine MWSt darauf erheben müssen.
Einmal zurücklehnen und den Satz: „Gier frisst Gehirn!“ im Herzen bewegen, kann nicht schaden.
ich habe das Angebot bekommen, mich an einem Unternehmen
(GmbH) zu beteiligen. Dabei würde ich 5% des
Gesellschaftskapitals übernehmen und zusätzlich ein Darlehen
zur Verfügung stellen.
Meine Gegenfrage dazu:
Wieviel kannst Du bei einer ungünstigen Vertragskonstellation verlieren ?
Wenn die summe so klein ist, dass 500- 1000 EUR für eine Vertragsberatung bei einem RA nicht lohnen, reichen Dir die Tips aus deiesem Brett (ggf. wäre das Rechtsbrett besser gewesen) aus.
Es gilt der Grundsatz:
Verträge sind für den Erstfall (lies Streitfall) da.
ich habe das Angebot bekommen, mich an einem Unternehmen
(GmbH) zu beteiligen. Dabei würde ich 5% des
Gesellschaftskapitals übernehmen und zusätzlich ein Darlehen
zur Verfügung stellen.
5% klingt nicht viel, außer das Gesellschaftskapital beträgt 5 Millionen. also ohne tatsächliche Wertzahl (eurobetrag) kann dir keiner eine solide Ausdfkunft geben.
Meine Fragen dazu:
Wie sind das Darlehen und der Gesellschafteranteil
miteienander verknüpft? Also was passiert mit dem Anteil, wenn
das Darlehen von einer der beiden Seiten gekündigt wird?
Wie soll es denn verknüpft sein? Es gibt schon oft die Regelung, daß Beteiligungskapital einerseits durch Erwerb von gesellschaftsanteilen eingeschossen wird und zusätzlich noch ein Darlehensbetrag danebengestellt wird.
die grundsätzliche Frage lautet warum? sollen Kapitalerhöhung und Darlehen zur Investition oder zum Ausbau des geschäftes genutzt werden, dann eigentlich ok. soll aber eine insolvenz verschoben werden (auf einen späteren Zeitpunkt) dann nein.
Wo ist der Unterschied zwischen einem stillen Teilhaber und
einem normalen Gesellschafter, wenn in beiden Fällen keine
Geschäftsführung übernommen werden soll?
Der Gesellschafter ist im HR eingetragen und somit namentlich öffentlich bekannt. Der stille Teilhaber ist still, dh. namentlich nciht bekannt.
Kann ich theoretisch auch meinen 6jährigen Sohn als
Gesellschafter aufstellen? Und wie würde das ablaufen, da
minderjährige ja nur einseitig verpflichtende Rechtsgeschäfte
ausführen dürfen?
Das geht nicht, da eine Beteligung an einem Unternehmen auch pflichten hat, dei dein sohn nicht erfüllen könnte. Es sei denn es gibt einen Vormund oder anderen vertreter. Aber dieser haftet dann u.U. gegenüber deinem sohm für das „verlorene“ Kapital. sprich du würdest es u.U. zweimal verlieren: einmal an die Firma und einmal als Rückzahlung an deinen Sohn.
Hat einer ein Darlehensvertragsformular, indem die
Verknüpfung an den Gesellschafteranteil berücksichtigt wird?
Das sollte ein Notarvertrag sein und ein vereidigter Buchprüfer sollte vorher die gesamte Firma gecheckt haben, bevor man überhaupt an einen Vertragsentwurf denkt.
Wie ist das mit den Zinsen? Schreibe ich dann als
Privatmann eine Rechnung, oder erfolgt die Zahlung ohne?
(MwSt?)
Da gibt es im gesetz einen breiten Rahmen über Darlehensverträge von gesellschaftern an die eigene Gesellschaft. das läßt sich hier im Nebensatz nicht einfach erklären.
Vielen Dank im voraus,
Beachte den Tipp von meinem Vorredner: Wem 1000 euro WP- und Notar-Kosten zuviel sind, der sollte nicht mit dem Gedanken spielen sich an einer GmbH zu beteiligen. (Es bliebe ja auch die Frage womit eigentlich, wenn er die tuasen Euronen nicht hat?)
Wie ist das mit den Zinsen? Schreibe ich dann als
Privatmann eine Rechnung, oder erfolgt die Zahlung ohne?
(MwSt?)
Im Darlehensvertrag steht, wann und in welcher Höhe (Zins und Tilgung) zu zahlen sind. Dann kommt (im guten Fall) einfach pünktlich und ohne Erinnerung oder Rechnung die Überweisung.
Wie die dann in der Anlage KAP der EkSt-Erklärung einzutragen ist, muss hier in Anderer beantworten, oder Du musst einen Steuerberater fragen.
Da an der ganzen Geschichte auch Fragen rund um Erbschaft stehen könnten, ist vor dem Gang zum Notar sowieso ein Gespräch mit dem Steuerberater (dem der GmbH und(!) dem des Beteiligten) angeraten.
es handelt sich hier nicht „nur“ um eine Beteiligung, sondern um eine Darlehenshingabe, die im Zweifelsfall, wenn nicht durch die anderen Gesellschafter privat abgesichert, im Insolvenzfall untergeht.
Es handelt sich um ein eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen, das unter den Voraussetzungen der gesellschaftsrechtlichen Regelungen der §§ 32a, 32b GmbHG in funktionales Eigenkapital umqualifiziert wird, mit der Folge, daß eine Geltendmachung im Insolvenzfall nicht möglich ist.
Wenn eine Beteiligung, dann nur unter Anrechung des gesamten Kapitals (inklusive Darlehen), denn das Darlehen wäre im Fall des Falles ohnehin verloren.
Anmerkung: Durch eine Minderheitsbeteiligung und gleichzeitige Darlehenshingabe fängt man unwissende Dumme, die man mit einer Beteiligung lockt, wenn man es auf die Darlehenshingabe abgesehen hat.
D.h. sehr sorgfältig prüfen und ansonsten „Hände weg“ !
Durch eine Minderheitsbeteiligung und gleichzeitige Darlehenshingabe
fängt man unwissende Dumme, die man mit einer Beteiligung lockt,
wenn man es auf die Darlehenshingabe abgesehen hat.
Klingt interessant.
Pumarc könnte uns ja mal verraten, wie die GmbH heißt…
Es handelt sich um ein eigenkapitalersetzendes
Gesellschafterdarlehen, das unter den Voraussetzungen der
gesellschaftsrechtlichen Regelungen der §§ 32a, 32b GmbHG in
funktionales Eigenkapital umqualifiziert wird, mit der Folge,
daß eine Geltendmachung im Insolvenzfall nicht möglich ist.
Was letztlich völlig egal ist, weil im Insolvenzfall regelmäßig weder etwas für die Fremd- noch für die Eigenkapitalgeber herausspringt.