"Einstimmigkeit": Sittenwidrige Bestimmung im Gesellschaftervertrag?

Behörden & Recht Allgemeine Rechtsfragen
#1

In einem Gesellschaftervertrag einer UG gibt es folgenden Passus: „Alle Geschäfte, die die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage erheblich beeinflussen bedürfen der vorherigen einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung“.
Am Beispiel des Verkaufs eines Betriebsteils (eine Kneipe von zwei betriebenen, Grund ist, daß beide zusammen zu viel Arbeit machen) ergäbe sich ja praktisch ein Veto-Recht eines einzelnen Gesellschafters. Ist so etwas sittenwidrig oder ist der Passus gültig?

Bin gespannt auf eure Einschätzung.

Stephan

#2

So etwas ist völlig normal und üblich. Ohne Schutzklauseln würde sich ja niemals ein Minderheitsgesellschafter auf eine Beteiligung einlassen, da könnte der Mehrheitsgesellschafter ja schalten und walten, wie er will.

#3

Wie definiert man „erheblich beeinflussen“?
Streit ist vorprogrammiert.

#4

Hallo zusammen,

erstmal danke für die Antworten!
Ja, der Streit, der ist schon da, wenn auch aus anderen Gründen. Aber ich denke, der Verkauf eines Teils des Geschäfts (ca. 40% des Gesamtumsatzes) ist schon erheblich.
Ansonsten haben 4/5 der Gesellschafter dem 5. Mann angekündigt, nicht mehr mit ihm zusammenarbeiten zu wollen.
Vorher wurden alle Tätigkeiten (Buchhaltung bis Personal) von allen zusammen gewuppt, Jetzt wird der 5. nicht mal mehr zu Einstellungsgesprächen dazubestellt. Also klassisch „kaltgestellt“.
Kann man da was gegen machen? Der Gesellschaftsvertrag/Geschäftsführervertrag geben dazu nichts her, es gilt also im Prinzip nur das, was das GmbHG regelt, insbes. §45 (Rechte der G.) und §46 (Aufgaben der G.).

Mal die Frage: Kann der kaltgestellte Gesellschafter informelle oder aktive Beteiligung an der Führung der Geschäfte einfordern, also: zu Personalfragen, strategischer Ausrichtung, Verwendung von Gewinnen?

Der Gesellschaftsvertrag führt hierzu aus:
„Die Wahrnehmung betriebsorganisatorischer Aufgaben erfolgt durch Gesellschafter und Geschäftsführer. Betrauung, Festlegung des Umfangs und der Aufgaben erfolgt widerruflich durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit“.

???
Grüsse, Stephan