Hallo,
wir haben in unserer Firma (weniger als 15 MA) zwei Geschäftsführer und einen Prokuristen.
Der eine Geschäftsführer hat nun schon mehrmals mir gegenüber behauptet, daß gewisse notwendige Änderungen in der Firma nicht durchgeführt werden können, weil die beiden Geschäftsführer und der Prokurist jeden Beschluss einstimmig führen müßten.
Dadurch sei keine wichtige Entscheidung mehr für die Firma zu fällen, weil der Prokurist immer dagegen ist.
Nun habe ich heute Einsicht in’s Handelsregister der Firma genommen.
Dort steht:
a) Allgemeine Vertretungsregelung:
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird
die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen
vertreten.
b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis:
Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter
eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen:
Geschäftsführer: Herr xxxx
Geschäftsführer: Herr yyyy
Prokura:
Einzelprokura mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließen: Herr ZZZZ
Das lese ich so, daß die beiden Geschäftsführer wichtige Entscheidungen schon alleine treffen können.
Kann mich jemand aufklären, wie das in etwas aussieht?
Schönen Gruß, Regina
Hallo,
Das lese ich so, daß die beiden Geschäftsführer wichtige
Entscheidungen schon alleine treffen können.
natürlich, ggfs. in Abstimmung mit den Gesellschaftern, was abhängig vom Gesellschaftsvertrag der GmbH und vom Einzelfall wäre.
Der Prokurist ist grundsätzlich lediglich ein Bevollmächtigter der GmbH und hat keinen Einfluß auf die Geschäftsführung bzw. Leitung der Gesellschaft, wobei auch hier die Frage wäre, ob im Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt ist. Bzgl. der Aufgaben des bzw. der Prokuristen wirst Du im Handelsregister übrigens nichts finden. Dort ist nur das Außenverhältnis geregelt, also die Komptenzen ggü. Dritten. Wie die Gesellschaft im Innenverhältnis entscheidet, hat mit den im HR veröffentlichten Vertretungskompetenzen nichts zu tun.
Gruß,
Christian
Hi Christian,
danke für die Schnelle Antwort.
Gibt es eigentlich für Mitarbeiter eine Möglichkeit, so einen Geschellschaftervertrag einzusehen?
Gruß, Regina
Hallo Regina,
Gibt es eigentlich für Mitarbeiter eine Möglichkeit, so einen
Geschellschaftervertrag einzusehen?
nö, außer daß freiwillig Einsichtnahme gewährt wird. Aber - um das klarzustellen - die Einflußnahme eines Prokuristen auf die Geschäftsführung ist mir bisher noch nicht begegnet. Ich habe darüber hinaus auch Zweifel daran, daß eine derartige Klausel rechtswirksam wäre. Schließlich obliegt die Geschäftsführung einer GmbH den Geschäftsführern (vgl. § 35ff GmbHG).
Gruß
Christian
Hallo Christian,
Aber - um
das klarzustellen - die Einflußnahme eines Prokuristen auf die
Geschäftsführung ist mir bisher noch nicht begegnet. Ich habe
darüber hinaus auch Zweifel daran, daß eine derartige Klausel
rechtswirksam wäre. Schließlich obliegt die Geschäftsführung
einer GmbH den Geschäftsführern (vgl. § 35ff GmbHG).
Na ja, das eine schließt doch bei ausreichender Trennung von Außen- und Innenverhältnis das andere nichts aus.
Z.B. könnten die Gesellschafter einen „Freund“ in ihrer GmBH als Prokurist installieren und im Innenverhältnis arbeitsvertraglich mit dem Geschäftsführer vereinbaren, dass bestimmte Geschäfte grundsätzlich der Zustimmung dieses Prokuristen bedürfen.
Natürlich darf ein Geschäftsführer im Außenverhältnis im Alleingang diese Geschäfte rechtlich bindend tätigen, wäre dann aber meines Erachtens ggf. den Gesellschaftern gegenüber schadensersatzpflichtig aus dem Innenverhältnis heraus. So etwas könnte zur genannten „Blockade“ führen …
Grüße
Jürgen
PS: Nebenbei: Was macht eigentlich Bernhard bei Chrysler? Ich schätze, der ist nicht mal Prokurist bei Chrysler und trotzdem wird er wohl kräftig mitentscheiden:wink:
Hallo Juergen,
PS: Nebenbei: Was macht eigentlich Bernhard bei Chrysler? Ich
schätze, der ist nicht mal Prokurist bei Chrysler und trotzdem
wird er wohl kräftig mitentscheiden:wink:
Wohl eher nicht.
Herr Bernhard ist Berater bei Cerberus und -soweit ich weiss- auch noch nicht Mitglied im Board of Directors der Chrysler Corp… Auch als Officer (führen die eigentliche Facharbeit aus) wird er noch nicht geführt. Somit wird er wohl direkt keine Entscheidungen treffen. Schließlich hatte man über ihn die Kontakte hergestellt bzw. sich profunde Einblicke in das Innenleben von Chrysler ergofft und wohl auch bekommen. LaSorda gibt nach wie vor den Ton an wenn es um Chrysler geht. Wenngleich dieser natürlich nun neue, „ambitionierte“ Bosse hat.
VG
TraderS
Hallo Jürgen,
Na ja, das eine schließt doch bei ausreichender Trennung von
Außen- und Innenverhältnis das andere nichts aus.
Z.B. könnten die Gesellschafter einen „Freund“ in ihrer GmBH
als Prokurist installieren und im Innenverhältnis
arbeitsvertraglich mit dem Geschäftsführer vereinbaren, dass
bestimmte Geschäfte grundsätzlich der Zustimmung dieses
Prokuristen bedürfen.
ich habe hier leider keinen Kommentar zum GmbHG hier, aber ich meine mich erinnern zu können, daß die Befugnisse der Geschäftsführer nur dergestalt eingeschränkt werden darf, daß Gesellschafter oder Beiräte bei (im Gesellschaftsvertrag oder im GmbHG) definierten Geschäftsvorfällen konsultiert werden bzw. zustimmen müssen. Ich will aber nicht ausschließen, daß ich mich irre.
Gruß,
Christian
Hallo Christian,
das stimmt wohl nicht ganz.
Ich hatte mich per Mail erkundigt auf der Website http://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.do?
Eine freundliche Dame hat mir geantwortet, daß man grundsätzlich Einblick nehmen kann in diese Unterlagen und zwar beim Registergericht.
Da war ich inzwischen, die Einsicht ist kostenfrei und anonym.
Allerdins habe ich noch 20 Euro in Kopien verwendet, weil ich unbedingt jemanden brauche, der mir den Kauderwelsch übersetzt.
Aber wenn ich richtig lesen kann, dann steht dort, daß die beiden Geschäftsführer 80% der Einlage halten und der Prokurist nur 20%.
Des Weiteren steht im Gesellschaftervertrag, daß ein Beschluß zustande kommt, wenn mindestens 75% der Anteile bei einem Termin anwesend sind und daß einfache Mehrheit für Beschlüsse reicht.
Scheint so, als hätte mein Chef sich da einen besonders schlauen Trick ausgedacht, um uns Mitarbeiter ruhig zu halten.
Gruß, Regina
Hallo,
das stimmt wohl nicht ganz.
was stimmt nicht? Daß der Prokurist keinen Einfluß auf die Geschäftspolitik hat? Natürlich stimmt das. Mehr unten.
Ich hatte mich per Mail erkundigt auf der Website
http://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.do?
Eine freundliche Dame hat mir geantwortet, daß man
grundsätzlich Einblick nehmen kann in diese Unterlagen und
zwar beim Registergericht.
??
Da war ich inzwischen, die Einsicht ist kostenfrei und anonym.
Allerdins habe ich noch 20 Euro in Kopien verwendet, weil ich
unbedingt jemanden brauche, der mir den Kauderwelsch
übersetzt.
??
Aber wenn ich richtig lesen kann, dann steht dort, daß die
beiden Geschäftsführer 80% der Einlage halten und der
Prokurist nur 20%.
Ja, schau an. Dann ist der Prokurist nicht nur Prokurist, sondern zufälligerweise auch Gesellschafter. Das ist eine nicht unwesentliche neue Information. Hätte man das vorher gewußt, wären die Antworten auch anders ausgefallen.
Zusammenfassung: Die Prokura ist eine Vertretungsberechtigung, also bezogen auf die Außenwirkung. Ein Gesellschafter einer GmbH ist Teil eines Organs der GmbH. Beides sind zwei völlig unterschiedliche Paar Schuhe, wobei es nicht unüblich ist, daß sie von der gleichen Person getragen werden.
Merke: Die Antworten sind selten besser als die Fragestellung.
Gruß,
Christian