Erbschaft von GmbH-Anteilen

Geld & Sparen Steuern
#1

Liebe/-r Experte/-in,
Guten Tag,

Drei Söhne, A,B und C haben von Ihrer Mutter zu gleichen Teilen
GmbH-Anteile geerbt. (Verteilung der Anteile: Mutter: 62,5%,
Sohn C: 12,5%, Eigenanteil der GmbH: 25 %)
Sohn C ist gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH.

Frage 1: Werden die Eigenanteile der GmbH ebenfalls auf die 3
Söhne zu gleichen Teilen übertragen oder hat Sohn C
als Geschäftsführer das Stimmrecht für die GmbH?
Bzw. Wie verteilt sich das Stimmrecht der Söhne
A und B gegenüber Sohn C ?

Frage 2: Kann Sohn A die Auszahlung für den Wert seiner Anteile
verlangen und wie wird der Wert berechnet?

Im Voraus vielen Dank für Ihre Mühe
und fröhliche Grüße
aus der Blumenstadt Straelen

#2

Hallo,
ganz so einfach kann ich die Fragen nicht beantworten ohne den kompletten Gesellschaftsvertrag zu kennen. Sehr oft steht dort vereinbart, was mit den Geschäftsanteilen bei Tod eines Gesellschafters passiert. Sollte dort aber nichts vereinbart worden sein, so gilt, dass jeder Erbe den Geschäftsanteil des Verstorbenen zu den Anteilen erhält, wie der Erbschein das ausweist.
Der Geschäftsführer ist Beauftragter der GmbH. Über die Geschäftsanteile hat er nichts zu bestimmen. Vielmehr bestimmen die Inhaber der Geschäftsanteile wo es lang geht. Eine sage ist mir noch unklar, wieso hält die Gesellschaft selbst einen Geschäftsanteil? Wie ist das zustande gekommen? Normaler Weise geht ein Geschäftsanteil der untergeht auf die übrigen Gesellschafter über. Also, darüber müsste ich schon genaueres wissen, um hier richtig antworten zu können.

MfG
PB

#3

Hallo,

vielen Dank für Ihre Antwort.
Im Gesellschaftsvertrag ist nichts weiter vereinbart, sodaß davon auszugehen ist, daß alle 3 Söhne je 1/3 der Anteile der Mutter erben.
Also etwa 21%.
Die Eigenanteile kamen wie folgt zustande:
Nach dem Tod des Vaters, der die GmbH gegründet hatte, haben die 3 Söhne je 12,5% der Anteile von ihm geerbt.
Sohn C wurde von der Mutter zum Geschäftsführer bestimmt und hat seine Anteile behalten.
Die Söhne A und B wollten sich auszahlen lassen.
Der Wert der 12,5% betrug damals 300 TDM. Da nicht soviel Barvermögen vorhanden war hat die GmbH die Anteile von Sohn A und B als Eigenanteile gekauft und über einige Jahre, als Darlehn, in Raten ausbezahlt.
In der Bilanz der GmbH sind die Eigenanteile heute mit ca 300 TEUR
als Vermögenswerte ausgewiesen.
Die Frage wäre nun, ob die Söhne A und B durch den Tod der Mutter auch diese Eigenanteile der GmbH zu je 1/3 wiederbekommen und entsprechend das Stimmrecht dafür haben, was ja für das zukünftigen Mehrheitsverhältnis
entscheidend ist.
Und was wäre, wenn beide wieder auf eine Auszahlung der Erbschaft bestehen?

mit fröhlichen Grüßen
RK

#4

Hallo, angeblich ist meine Antwort von gestern nicht korrekt weitergeleitet worden, in der letzten Zeit habe ich bereits mehrere Probleme in dieser Hinsicht bei "wer-weiss-was.
Hier also noch einmal:
Hallo,
also, die Antwort kann ich nur geben, wenn mir der damalige Vertrag, womit die Geschäftsanteile der Söhne A und B bekannt sind. Ferner müssten auch Vereinbarungen im Gesellschftsvertrag über Verkäufe an Familienmitglieder und Dritte stehen.
Raten kann ich Folgendes:
Verkauf ist verkauft. Wenn die Mutter nun ihren Anteil wieder an die 3 Sohne vermacht hat, können die Kinder A und B mit dem Gesellschafter und Geschäftsführer sprechen, ein Notar muss sowieso hinzugezogen werden, und wenn „im Prinzip“ eine Einigung steht, können alle mit dem Notar zusammen dann die Lösung der Geschäftsanteilsübertragungen erörtern. Ein Zurück hinsichtlich der Anteile des Vaters durch die Söhne A und B geht nur, wenn so etwas vereinbart wurde.
Ich hoffe, dass ich ein wenig helfen konnte, aber ohne Kenntnis aller Punkte kann jede Antwort völlig falsch sein. Ich habe bestimmt 150 neue GmbH-Gründungen besprochen, entworfen und beurkunden lassen, mindestens 10 mal soviele Gesellschaftsversammlungen gleitet und protokolliert um behaupten zu können, ohne genaue Kenntnisse aller Texte, und zwar wörtlich!!!, kann jede Auskunft falsch sein.
Vielleicht nehmen Sie unter Vorlage aller vorliegenden Urkunden eine Notar in Anspruch, dieser kann nämlich im Handelsregister -sogar per Internet - alle Urkunden usw. einsehen und Ihnen für relativ wenig Geld eine brauchbare Lösung vorschlagen. Ich rechne mit 50 - 200 Euro für die Hilfe. Fragen Sie vorher nach den Gebühren, die voraussichlich anfallen in verbindlicher Form.

MfG
PB