Eure Einschätzung zu meinem Brainstorming

Wissenschaft Wirtschaftswissenschaften
1

Hallihallo,

keine Ahnung haben aber blöd fragen *g*
Folgende Situation: Eine kleine AG möchte gerne eine GbmH übernehmen. In der GmbH sind 180 Gesellschafter mit jeweils € 2000,-- veranlagt. In der kleinen AG sind 270 Aktionäre mit jeweils drei Aktien á € 700,-- veranlagt.

Nun stelle ich mir das so schön vor: Die GmbH-Gesellschafter werden ausbezahlt, legen noch € 100,-- drauf und kaufen drei Aktien der AG. Die AG bezahlt € 25.000 in die GmbH ein und wird alleiniger Gesellschafter. Man braucht eine Kapitalerhöhung der AG und einen Gesellschafterbeschluss der GmbH und thats it!

Da nicht alle GmbH - Gesellschafter soooo glücklich über die Übernahme sein dürften wäre es natürlich klasse wenn das sogar noch einfacher über die Bühne ginge indem die AG sich in die GmbH einkaufen würde um hinterher das Kapital der Gesellschafter in Aktien umzuwandeln.

Fällt Euch zu dem Thema ad hoc was ein? Ich habe nicht viel Ahnung von solchen Sachen und sicher müssen sich da ein paar Rechts- und Steuerverdreher noch damit beschäftigen aber vielleicht schreit eine® von Euch gleich laut auf und skiziert mir ein paar Fallstricke.

Danke für Eure Hilfe
Rolf

2

Hallo Rolf,

ein paar Anmerkungen (denn ohne den Gesellschaftsvertrag der GmbH und die Satzung der AG läßt sich eh nur spekulieren)

Folgende Situation: Eine kleine AG möchte gerne eine GbmH
übernehmen. In der GmbH sind 180 Gesellschafter mit jeweils €
2000,-- veranlagt. In der kleinen AG sind 270 Aktionäre mit
jeweils drei Aktien á € 700,-- veranlagt.

Ich nehme an, das sind Werte, die im Zusammenhang mit Gewinnerwartungen, Vermögenswert o.ä. der Gesellschaften stehen und nicht der Nominalwert der Anteile, der ja keinerlei Aussagekraft für eine Bewertung hat?

Nun stelle ich mir das so schön vor: Die GmbH-Gesellschafter
werden ausbezahlt, legen noch € 100,-- drauf und kaufen drei
Aktien der AG. Die AG bezahlt € 25.000 in die GmbH ein und
wird alleiniger Gesellschafter.

Warum das denn? Wenn die AG alle Anteile der GmbH-Gesellschafter kauft, dann ist sie bereits alleiniger Gesellschafter und muss erstmal überhaupt nichts einzahlen…

Man braucht eine
Kapitalerhöhung der AG und einen Gesellschafterbeschluss der
GmbH und thats it!

Das erste ja, das zweite regelt der Gesellschaftsvertrag (er kann IMHO natürlich auch ein persönliches Veräußerungsrecht der Gesellschaftsanteile beinhalten, unwahrscheinlich zwar, aber möglich)

Da nicht alle GmbH - Gesellschafter soooo glücklich über die
Übernahme sein dürften wäre es natürlich klasse wenn das sogar
noch einfacher über die Bühne ginge indem die AG sich in die
GmbH einkaufen würde um hinterher das Kapital der
Gesellschafter in Aktien umzuwandeln.

Das ist nur über Gesellschafterbschluss und eine Kapitalerhöhung der GmbH möglich. Natürlich könnte das Stammkapital mehr als verdoppelt werden durch eine Einzahlung der AG, womit die AG die Mehrheit übernehmen würde. Ob die AG dann allerdings gegen den Willen der anderen Gesellschafter aus der GmbH eine AG machen könnte, legt wiederum der Gesellschaftervertrag fest, in dem die Mitbestimmungsrechte der Einzelgesellschafter niedergelegt sind. Dort kann z.B. für bestimmte Dinge auch ein Einstimmigkeitsbeschluss erforderlich sein, weswegen Dir das ganze nichts bringen würde.

Wie gesagt, ohne Kenntnis der Satzung und des Gesellschaftsvertrages kann hier niemand irgendwelche Aussagen treffen…

Grüße
Jürgen

3

Guten Morgen Jürgen,

vielen Dank für Deine Bemühungen auf mein Problem einzugehen.

Ich fürchte das Ganze ist wirklich zu kompliziert und meine Sachkenntnis schon zur Beschreibung der Situation zu wenig ausreichend :smile:

Bye
Rolf