Folgen einer Geschäftsübernahme

Christoph_2ba5b6 · 30. Juli 2003 um 15:08

Manchmal begreife ich Leute wie Dich nicht. Stellen wir folgendes fest:

Habe ich auf Dein Posting geantwortet. Hätte ich etwas substantielles zur Lösung des Ausgangsproblems beitragen wollen, hätte ich auf das Ausgangsposting geantwortet und nicht auf Deins. Das Ziel meines Postings lag also ausschließlich darin, die von Dir geäußerten Gedanken etwas geradezurücken.
Sprichst Du von Lebenserfahrung im Zusammenhang mit rechtlichen Problemen. Wenn Du das einen „substantiellen Beitrag zur Lösung des Ausgangsproblems“ nennst, dann gute Nacht Marie, …
Ist m. M. nach inzwischen geklärt, daß es neben mündlichen Absprachen auch einen schriftlichen Vertrag über die Übernahme der Kundendaten und des Mobiliars gab.
Da eine Bürogemeinschaft herrschte kann nur durch die Weiternutzung der bislang schon genutzten Büroräume nicht von einer Fortführung des ursprünglichen Geschäftes ausgegangen werden. Zumindest nicht, wenn es sich vorher um zwei rechtlich unabhängige Firmen handelte.

Ich denke, daß ist jetzt erschöpfend geklärt zwischen uns.

Gruß
Falckus

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atn · 30. Juli 2003 um 15:10

wusste nicht, daß man dir auch noch erklären muss, das
mündliche Verträge in solchen Fällen kaum beweisbar sind

In einem Fall wie dem vorliegenden wird man sich wohl wesentlich schwerer tun zu beweisen, dass KEIN Vertrag zustande gekommen ist, als umgekehrt. Denn wie sonst, wenn nicht durch Vertrag, sollte es dazu gekommen sein, dass plötzlich ein neues Gesicht auf dem Sessel des Inhabers sitzt und die Geschäfte weiterführt als sei nichts gewesen?

atn · 30. Juli 2003 um 15:26

[…] Das Ziel meines Postings lag also
ausschließlich darin, die von Dir geäußerten Gedanken etwas
geradezurücken.

Ich sehe nicht, wo da etwas „geradezurücken“ gewesen wäre. Die Behauptung, der Erwerb einzelner Vermögensbestandteile eines Unternehmens sei nicht möglich, ist meinem Beitrag nicht - auch nicht bei nachlässiger Auslegung - zu entnehmen.

Sprichst Du von Lebenserfahrung im Zusammenhang mit
rechtlichen Problemen. Wenn Du das einen „substantiellen
Beitrag zur Lösung des Ausgangsproblems“ nennst, dann gute
Nacht Marie, …

Wer ein wenig mit der Rechtsordnung vertraut ist, sollte wissen, das „die Lebenserfahrung“ bzw. dasjenige, das im geschäftlichen Verkehr üblich oder verbreitet ist, wesentliches Element der Rechtsanwendung ist. Oder woher meinen Sie beziehen Rechtsbegriffe wie „öffentliche Ordnung“, „Handelsbrauch“, „Verkehrssitte“, o.ä. ihren Inhalt?

Ist m. M. nach inzwischen geklärt, daß es neben mündlichen
Absprachen auch einen schriftlichen Vertrag über die Übernahme
der Kundendaten und des Mobiliars gab.

Einen schriftlichen Vertrag hat der Fragesteller bislang nirgendwo erwähnt.

Da eine Bürogemeinschaft herrschte kann nur durch die
Weiternutzung der bislang schon genutzten Büroräume nicht von
einer Fortführung des ursprünglichen Geschäftes ausgegangen
werden.

Woher wissen Sie, dass zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber eine Bürogemeinschaft bestand?

Christoph_2ba5b6 · 30. Juli 2003 um 15:43

Oh my God
nur eine letzte Klarstellung:

Wer ein wenig mit der Rechtsordnung vertraut ist, sollte
wissen, das „die Lebenserfahrung“ bzw. dasjenige, das im
geschäftlichen Verkehr üblich oder verbreitet ist,
wesentliches Element der Rechtsanwendung ist.

Zwischen „Lebenserfahrung“ und „im geschäftlichen Verkehr üblich“ klafft ja wohl ein himmelweiter Unterschied

Ist m. M. nach inzwischen geklärt, daß es neben mündlichen
Absprachen auch einen schriftlichen Vertrag über die Übernahme
der Kundendaten und des Mobiliars gab.

Einen schriftlichen Vertrag hat der Fragesteller
bislang nirgendwo erwähnt.

Da eine Bürogemeinschaft herrschte kann nur durch die
Weiternutzung der bislang schon genutzten Büroräume nicht von
einer Fortführung des ursprünglichen Geschäftes ausgegangen
werden.

Woher wissen Sie, dass zwischen dem Veräußerer und dem
Erwerber eine Bürogemeinschaft bestand?

Meine Güte. Wer sich an einer Diskussion beteiligt, sollte sich wenigstens die Mühe machen und alle Beiträge des Ausgangsposters lesen. Nur zur letzten Klärung:

„Hallo,
danke für die vielen Antworten.
Erstens habe ich keinen Vertrag für die übernahme der Firma, und ich habe keine Arbeiter übernommen.“

Anmerkung Falckus: Es besteht also kein Vertrag für dir Übernahme der gesamten Firma!

„Ich bin der meinung das ich einer Firma den Kundenstamm abkaufen kann ohne die ganze Firma zu kaufen oder?
Zweitens hat die Firma ca.100.000 € schulden und ich gerade mal so viel das ich meine Firma am Leben halten kann.
Eine übernahme der Schulden wäre der sichere Tot für die Firma und deshalb kann es keine übernahme sein sondern eine Totgeburt.“

Achtung, der entscheidende Teil:
„Also es gibt nur einen Vertrag das ich den Kundenstamm und die Büromöbel übernehme. In den Büroräumen bin ich schon früher gewesen weil wir eine Bürogemeinschaft hatten.“

Wer lesen kann ist also klar im Vorteil. Kommentare auf die restlichen Ausführungen von Dir erspare ich mir und meinen Nerven. Ich betrachte damit die Diskussion als beendet. Mit Leuten, die nicht mal den Überblick über die Diskussion bewahren und Lebenserfahrung mit ordentlichem Geschäftsgebahren gleichsetzen macht es wenig Sinn kontrovers zu diskutieren.

Gruß
Falckus

Christoph_2ba5b6 · 30. Juli 2003 um 15:51

Hi exc,

wo ist denn eigentlich das Problem.

Bernd sitzt noch im Büro weil eine Bürogemeinschaft bestand. Ist also völligt i.O. und kann m.e. auch nicht als stillschweigende Fortführung des Geschäftsbetriebes angesehen werden.

Es besteht ein Vertrag über die Übernahme der Kundenkartei und Büroausstattung für einen €. Also gibt es keinen Zweifel über die Herauslösung beider Assets.

Es existieren keinerlei weitere mündliche Absprachen oder schriftliche Verträge. Natürlich ist Bernd der einzige Ansprechpartner für die MA des Veräußerers. Demnach versuchen die sich an ihm schadlos zu halten und ihre Gehaltsforderungen einzutreiben.

Als besonders gefährlich sehe ich das nicht an, eher sind die teilweise sinnentleerten Ratschläge hier existenzbedrohend. Insbesondere BerndW tut sich hier mit großen Volksweisen hervor, …

gruß
Falckus

Tom · 30. Juli 2003 um 16:06

Irgendwie hat keiner Ahnung
Hallo!

Also wenn ich mir die Diskussion hier so anschaue, habe ich das Gefühl, dass kein Mensch hier eine wirkliche Ahnung hat. Die Unterschiede zwischen Firma, Unternehmen, Betrieb, Unternehmer werden überhaupt nicht gemacht, genausowenig wie beachtet wird, dass eine Schuldübernahme im Innenverhältnis und eine im Außenverhältnis verschiedene Dinge sind. Außerdem kommt eine Übernahme der Forderungen nicht immer der Übernahmen von Schulden gleich etc.

Mir fehlt in diesem Fall die notwendige Detailkenntnis im deutschen Recht und deshalb sage ich nicht mehr dazu, als dass man Unternehmenskäufe nicht ohne professionelle Beratung machen soll, aber dass manche hier groß reden und eigentlich nicht unbedingt die große Ahnung haben und noch dazu die Information viel zu unvollständig ist, gefällt mir nicht besonders.

Gruß
Tom

atn · 30. Juli 2003 um 16:36

Erstens habe ich keinen Vertrag für die übernahme der Firma,
und ich habe keine Arbeiter übernommen."
Anmerkung Falckus: Es besteht also kein Vertrag für dir
Übernahme der gesamten Firma!
Achtung, der entscheidende Teil:
„Also es gibt nur einen Vertrag das ich den Kundenstamm und
die Büromöbel übernehme. In den Büroräumen bin ich schon
früher gewesen weil wir eine Bürogemeinschaft hatten.“

Leider verkennen Sie hier einen ganz elementaren Zusammenhang: Mit welchem Inhalt ein Vertrag - vor allem ein (soweit ersichtlich) lediglich mündlich geschlossener - zustande kommt, hängt nicht davon ab, wie eine Partei ihn verstanden zu haben glaubt, sondern davon, wie sie ihn bei objektiver Betrachtungsweise unter Berücksichtigung ihres Empfängerhorizontes billigerweise verstehen durfte. Dass das nicht immer dasselbe sein muß, dürfte auf der Hand liegen. Insofern steht hier auch nicht richtiges Lesen, sondern richtige Anwendung einfachen juristischen Handwerkszeugs zur Debatte.

Die Tatsache, dass der Fragesteller meint, lediglich Kundenkartei und Inventar übernommen zu haben, bedeutet demnach also nicht, dass auch tatsächlich ein Vertrag mit genau diesem Inhalt geschlossen worden wäre, und zwar insbesondere deshalb nicht, weil andere Umstände - namentlich der symbolische Kaufpreis von nur EINEM EURO - deutlich auf einen ganz anderen Vertragsinhalt hindeuten.

Oder wollen Sie uns tatsächlich weis machen, dass der Kundenstamm eines Unternehmens nebst der Büroausstattung im Geschäftsverkehr überlicherweise für den Spottpreis von einem Euro zu haben wäre? Als „M&A-Experte“ sollten Sie eigentlich wissen, dass dem nicht so ist.

Ich betrachte damit die Diskussion als beendet.

In Anbetracht der offensichtlichen Fehler Ihrer Argumentation wäre diese Entscheidung bereits zu einem bedeutend früheren Zeitpunkt angezeigt gewesen. Aus demselben Grund entbehrt auch Ihre unerträgliche Arroganz jeder sachlichen Grundlage.

PS: Sie haben insofern Recht, als die Parteien tatsächlich in Bürogemeinschaft zusammengearbeitet haben. Diesen Hinweis habe ich in der Tat übersehen.

C_Punkt · 30. Juli 2003 um 16:25

Hallo,

wo ist denn eigentlich das Problem.

das weniger sachlich als persönlich bedingt

Als besonders gefährlich sehe ich das nicht an, eher sind die
teilweise sinnentleerten Ratschläge hier existenzbedrohend.
Insbesondere BerndW tut sich hier mit großen Volksweisen
hervor, …

Ich stimme Dir vollinhaltlich zu und zwar nicht nur, was diesen letzten Absatz angeht. Du hast nochmal zusammengefaßt, was ich für manche anscheinend nicht verständlich oder glaubhaft genug dargestellt habe. Dafür meinen Dank, denn ich habe die Hoffnung, daß mit Deiner Hilfe der ein oder andere nun den Sachverhalt versteht, wenn es mit meinen Beiträgen nicht geklappt haben sollte.

Gruß,
Christian

atn · 30. Juli 2003 um 16:39

Es besteht ein Vertrag über die Übernahme der Kundenkartei und
Büroausstattung für einen €. Also gibt es keinen Zweifel über
die Herauslösung beider Assets.

Diese Schlußfolgerung ist in Anbetracht des Kaufpreises (vorbehaltlich anderer, noch nicht bekannter Einzelheiten des Falls) sachlich nicht gerechtfertigt, vgl.

http://www.wer-weiss-was.de/cgi-bin/forum/showarchiv…

Christoph_2ba5b6 · 30. Juli 2003 um 16:53

ich weiß nicht warum ich mich auf diskussionen mit diesen rechtsverdrehern wie atn einlasse. er unterstellt z.B. einfach, daß eine kundenkartei einen höheren wert als 1€ hat. woher weiß er das? kennt er die verhandlungsposition des verkäufers und/oder den unterzeichneten vertrag. nein, einfach mal ein paar unterstellungen loswerden anstatt das zu lesen was der fragesteller schreibt. unsäglich dieser mensch. na ja, jetzt mußte ich es bei dir loswerden, da ich mir geschworen habe nicht mehr auf schwachsinnige postings zu antworten.

´schuldigung dafür,
falckus

C_Punkt · 30. Juli 2003 um 17:03

Kaufpreise

Diese Schlußfolgerung ist in Anbetracht des Kaufpreises
(vorbehaltlich anderer, noch nicht bekannter Einzelheiten des
Falls) sachlich nicht gerechtfertigt, vgl.

Um die Sache mal mit einem Beispiel aufzulockern: Die Mannesmannröhrenwerke AG wurde von der Salzgitter AG in 2000 übernommen und machte bereits im ersten Geschäftsjahr Gewinne.

Der Preis ist also in keinem Fall zur Beurteilung des juristischen Sachverhaltes geeignet. Eine ständige Wiederholung anderslautender Behauptungen macht diese Behauptungen weder richtiger noch glaubwürdiger.

Gruß,
Christian

atn · 30. Juli 2003 um 17:26

Rückfrage
Hallo, Christian,

Diese Schlußfolgerung ist in Anbetracht des Kaufpreises
(vorbehaltlich anderer, noch nicht bekannter Einzelheiten des
Falls) sachlich nicht gerechtfertigt, vgl.

Um die Sache mal mit einem Beispiel aufzulockern: Die
Mannesmannröhrenwerke AG wurde von der Salzgitter AG in 2000
übernommen und machte bereits im ersten Geschäftsjahr Gewinne.
Der Preis ist also in keinem Fall zur Beurteilung des
juristischen Sachverhaltes geeignet.

Bezogen auf dieses Beispiel stimme ich Dir zu. Ich gehe dabei allerdings davon aus, dass die Salzgitter AG nicht ausschließlich den Kundenstamm und das Büromobiliar der Mannesmannröhrenwerke erworben, sondern das GESAMTE Vermögen der Gesellschaft übernommen (bzw. sämtliche Anteile erworben) hat. In diesem Fall wäre dieses Beispiel mit unserem Fall nicht zu vergleichen.

Um zum Fall zurückzukommen: Teilst Du die Auffassung, dass der Kundenstamm eines Unternehmens (wenn er nicht nur aus 5 Karteileichen besteht, was im Regelfall nicht der Fall ist) sowie das „Inventar“ (sofern es sich nicht um Sperrmüll handelt, was nicht die Regel sein dürfte) üblicherweise einen positiven Marktwert haben, der deutlich über 1 EUR hinausgeht? Oder hast Du andere Erfahrungen gemacht?

Der Preis ist also in keinem Fall zur Beurteilung des
juristischen Sachverhaltes geeignet.

Nein, das ist in dieser Absolutheit nicht richtig. Die Höhe des Kaufpreises ist einer von vielen Anhaltspunkten, die bei der Auslegung eines Vertrags, insbesondere zur Bestimmung des Umfangs der darin geregelten Pflichten, von Bedeutung sein können.

C_Punkt · 30. Juli 2003 um 19:15

Hallo,

Bezogen auf dieses Beispiel stimme ich Dir zu. Ich gehe dabei
allerdings davon aus, dass die Salzgitter AG nicht
ausschließlich den Kundenstamm und das Büromobiliar der
Mannesmannröhrenwerke erworben, sondern das GESAMTE Vermögen
der Gesellschaft übernommen (bzw. sämtliche Anteile erworben)
hat. In diesem Fall wäre dieses Beispiel mit unserem Fall
nicht zu vergleichen.

er ist insofern vergleichbar, als daß ein Unternehmen für einen Euro veräußert wurde, daß einen höheren Wert hatte. Die Hintergründe kenne ich zwar, kann die aber nicht öffentlich von mir geben (Bankgeheimnis).

Um zum Fall zurückzukommen: Teilst Du die Auffassung, dass der
Kundenstamm eines Unternehmens (wenn er nicht nur aus 5
Karteileichen besteht, was im Regelfall nicht der Fall ist)
sowie das „Inventar“ (sofern es sich nicht um Sperrmüll
handelt, was nicht die Regel sein dürfte) üblicherweise einen
positiven Marktwert haben, der deutlich über 1 EUR hinausgeht?
Oder hast Du andere Erfahrungen gemacht?

Ich habe ganz verschiedene Erfahrungen gemacht. Eine davon ist, daß es durchaus sinnvoll sein kann, etwas zu verkaufen, was einem anderweitig nichts oder sogar Verluste einbringt. Eine gebrauchte Büroeinrichtung loszuwerden bringt im Regelfall eher weniger als 1 Euro, nämlich Entsorgungsgebühren und/oder Ärger=Zeitaufwand.

Natürlich gibt es mitunter den Fall, daß eine Kundenkartei das größte Vermögensgut eines Unternehmens sein kann. Es kann aber auch sein, daß ein Unternehmen ohne Vermögen wertvoller ist als das gleiche Unternehmen mit diesem Vermögen. Um das beurteilen zu können, fehlen die Informationen.

Der Preis ist also in keinem Fall zur Beurteilung des
juristischen Sachverhaltes geeignet.

Nein, das ist in dieser Absolutheit nicht richtig. Die Höhe
des Kaufpreises ist einer von vielen Anhaltspunkten, die bei
der Auslegung eines Vertrags, insbesondere zur Bestimmung des
Umfangs der darin geregelten Pflichten, von Bedeutung sein
können.

OK, völlig ungeeignet ist der Kaufpreis zur Beurteilung einer Sachlage nicht. Aber so groß kann eine Kundendatei unter den geschilderten Umständen gar nicht sein, daß ihr Wert die Schulden von T€ 100 insofern übersteigt, als daß da netto ein Kaufpreis von einem Euro rauskäme.

Gruß,
Christian

Anonym · 30. Juli 2003 um 21:16

Natürlich kann man einen Geschäftsbetrieb übernehmen, ohne was
mit dem Rest des Unternehmens was zu tun zu haben.

Hi Christian,

das Problem ist doch, ob der geneigte Kläger nicht darauf abstellt, daß durch die Übernahme der wesentlichen Geschäftsvermögen und Beibehaltung und Fortführung des Geschäftsbetriebes nicht eine Vermögensübernahme stattgefunden hat. Und diese Vermögensübernahme schließt die Verbindlichkeiten mit ein.

Desweiteren ist gerade der Kaufpreis so gestaltet, daß man vermuten kann, daß hier Rechte ddritter grob verletzt wurden. Deswegen auch gleich die Klage.

Andernfalls wäre nämlich die schlichte Überlassung einer Kopie der nötigen Unterlagen rechtlich nicht angreifbar gewesen.

Falls der alte GF jetzt Insolvenz anmeldet, muss u.U. das Vermögen wieder zurückgegeben werden, da der GF keine Vermögensgegenstände merh veräußern darf, wenn er weiß, daß der Insolvenzfall droht/eintritt.

Oder wie siehst du das.

gruss
winkel

C_Punkt · 30. Juli 2003 um 21:46

Tag auch,

das Problem ist doch, ob der geneigte Kläger nicht darauf
abstellt, daß durch die Übernahme der wesentlichen
Geschäftsvermögen und Beibehaltung und Fortführung des
Geschäftsbetriebes nicht eine Vermögensübernahme stattgefunden
hat. Und diese Vermögensübernahme schließt die
Verbindlichkeiten mit ein.

das wäre zu klären. Eine Vermögensübernahme schließt eine Schuldenübernahme nicht per se mit ein.

Desweiteren ist gerade der Kaufpreis so gestaltet, daß man
vermuten kann, daß hier Rechte ddritter grob verletzt wurden.
Deswegen auch gleich die Klage.

In der Tat, die Chance besteht. Allerdings setzt das ein Insolvenzverfahren voraus, oder daß sich eine Bank hat den Kundenstamm als Sicherheit geben lassen, was man aber eher ausschließen kann.

Andernfalls wäre nämlich die schlichte Überlassung einer Kopie
der nötigen Unterlagen rechtlich nicht angreifbar gewesen.

Falls der alte GF jetzt Insolvenz anmeldet, muss u.U. das
Vermögen wieder zurückgegeben werden, da der GF keine
Vermögensgegenstände merh veräußern darf, wenn er weiß, daß
der Insolvenzfall droht/eintritt.

So sieht das aus. Wenn ein Vermögensübergang zum Schaden der Insolvenzmasse stattgefunden hat (und dies innerhalb der letzten 3 Monate vor Eröffnung des Insolvenz), kann der Inso-Verwalter den Verkauf anfechten. Die Frage ist eben, ob die Kundenkartei mehr wert war, als einen Euro bzw. ob der Wert der Masse nicht vielleicht durch den Verkauf des Geschäftsbetriebes sogar aufgewertet wurde. Stichwort: Mantel.

Aber für eine genaue Beurteilung fehlen die Informationen. Deswegen habe ich mich ja auch auf eine Diskussion um den Gesamtfall nicht eingelassen, sondern mich auf Teilaspekte „gestürzt“.

Oder wie siehst du das.

Wie gesagt: Ohne Kenntnis der Einzelheiten ist keine Beurteilung des Sachverhaltes möglich. Leider neigen Menschen mit komplexen Fällen dazu, die notwendigen Hinweise nicht zu geben.

Gruß,
Christian

Anonym · 31. Juli 2003 um 07:10

LOL

…ooop…Experte…oops…Möchtegernexperte *gg

wusste nicht, daß man dir auch noch erklären muss, das
mündliche Verträge in solchen Fällen kaum beweisbar sind LOL

Ich habe zu dem Beweisproblem schon längst was geschrieben.
Die Frage ist, wer nun eigentlich von ihm die Schulden bezahlt
haben möchte. Das dürfte m.E. nicht der Vertragspartner sein,
insofern ist die Beweisbarkeit wohl kein Problem, weil der
Vrttragspartner unter dieser Annahme keinen Grund hat, den
Abschluß dieses mündlichen Vertrages zu leugnen.

Nein…wirklich nicht…du bist ja so naiv LOL

Witzig finde ich in diesem Zusammenhang, daß Du nun selber auf
der Beweisbarkeit rumreitest, obwohl Du diese Problematik bei
der letzten „Diskussion“ schlichtweg verleugnet hast.

Kindchen…ich kann doch nichts dafür wenn du gar nichts verstehst LOL

wenn du schon beweisen willst das ich keine Ahnung habe
solltest es mit etwas mehr Stil und gescheiten Äusserungen
versuchen LOL

Hier noch ein bißchen Nachschub:
LLLLLLLLLLLLLLLLLLLL
OOOOOOOOOO

C.

tja.immer noch kein Stil und gescheite Äusserungen scheinen ja eh unmöglich bei dir LOL

Tom · 31. Juli 2003 um 08:36

Hallo!

Ach Kindchen…du weisst ja das es dazu Verträge bedarf die
hier scheinbar nicht existieren *lachaus

Also mir ist es ein Rätsel, wie man davon ausgehen kann, dass hier kein Vertrag existiert. Es liegt nach dem Sachverhalt des Ausgangspostings sehr wohl ein Vertrag vor, der im Übrigen wirklich nicht schwer zu beweisen sein wird - ich könnte mir nämlich den beschriebenen Hergang sonst nicht erklären.

Gruß
Tom