Also,mein Chef will mir Aktien schenken und ich habe Angst das da etwas nicht stimmt weil er sowas nicht üblich macht. Das Listing ist nächste Woche. Ich bekomme 3000 Aktien und jede ist 3euro wert. Er sagt, bis Dezember habe ich also 9000euro auf dem konto. Hier der Vertrag. Soll ich unterschreiben??
Aktien-
Treuhand- und -Poolingvertrag
zwischen
Mir
Straße1
90449 Nürnberg
– nachfolgend Aktionär genannt –
und
Herrn Hans, Wirtschaftsprüfer
Straße2
88888 Rosenheim,
– nachfolgend Treuhänder genannt –
1 Präambel
1.1 Die X AG (nachfolgend auch Unternehmen genannt) soll – nach Abschluss dieses Treuhand- und Poolingvertrages – an der Frankfurter Börse (First Quotation Board) als im offenen Markt handelbare Aktiengesellschaft gelistet werden.
1.2 Die Wertpapierkennzahl der X AG lautet xxxxx, die ISIN xxxxxxxxxxxxxxx.
1.3 Dieser Vertrag regelt den gemeinsamen Verkauf von X AG -Aktien von allen beteiligten Aktionären der X AG. Dieser gemeinsame Handel dient dem forcierten Aktien-Abverkauf über Unternehmen, die durch den Treuhänder beauftragt werden, Aktienstücke an der Börse zu platzieren.
- Leistungsgegenstand
2.1 Die Aktionäre beauftragen jeweils einzeln den Treuhänder, ihre Aktien am Börsenplatz Frankfurt treuhänderisch zu halten und über einen beauftragten professionellen Marktteilnehmer handeln zu lassen. Alle Aktien sollen öffentlich gehandelt (verkauft, gegebenenfalls aber auch gekauft) werden.
2.2 Der Aktionär bestätigt, dass der Treuhänder über einen Leihevertrag oder über andere Kaufverträge auch dritte Personen beauftragen darf, den Zweck des Vertrages zu erfüllen.
- Pflichten des Treuhänders
3.1. Der Treuhänder handelt im Auftrag aller beteiligten Aktionäre und gemäß diesem Vertrag. Er unterliegt hierbei den Weisungen und Handelsstrategien der Aktionäre. Diese müssen mit einer einfachen Mehrheit gefasst und dokumentiert worden sein.
3.2. Der Treuhänder eröffnet zum Zwecke des Poolings der bisherigen einzelnen Depotkonten auf ein eigenständiges Konto hierfür bei der Sparkasse X ein neues Depotkonto. Der Name des Kontos soll lauten auf „X AG – Treuhandkonto“.
3.3. Der Treuhänder sorgt für die Abrechnung der Handelsvolumina und Überweisung der resultierenden Verkaufserlöse zum jeweiligen Abrechnungsstichtag an die einzelnen Aktionäre.
3.4. Der Treuhänder verpflichtet sich,
3.4.1. die Aktien ausschließlich im Sinne der Aktionäre zu verwalten, insbesondere bei Beschlussfassungen des Unternehmens sein Stimmrecht nur entsprechend den Weisungen eines jeden einzelnen Aktionärs wahrzunehmen;
3.4.2. dem Aktionär oder einem von diesem zu benennenden Dritten jederzeit eine mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten versehene unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus den Aktien zu erteilen;
3.4.3. die dem Treuhänder nach Gesetz und Vertrag zustehenden Rechte an den Aktien nur nach den vom Aktionär erteilten Weisungen und in Wahrung von dessen Interessen auszuüben; das gilt insbesondere bezüglich der Rechte auf Kündigung, Abtretung, Erhebung der Auflösungsklage sowie die Mitgliedschaftrechte in einem von einem Mitgesellschafter angestrengten Auflösungsprozess;
3.4.4. die dem Treuhänder aus den Aktien zufließenden Gewinne an den Aktionär unverzüglich oder auf Anforderung auszuzahlen bzw. nach seinen Weisungen zu verwenden;
3.4.5. dem Aktionär alle Benachrichtigungen im Zusammenhang mit den Aktien unverzüglich weiterzuleiten; insbesondere Einladungen zu einer Gesellschaftsversammlung und die Tagesordnung;
3.4.6. den Aktionär überhaupt von allen ihm zur Kenntnis gelangten Ereignissen im Zusammenhang mit den Aktien zu unterrichten, insbesondere alle Ereignisse, die geeignet sind, die Interessen des Unternehmens zu beeinflussen;
3.4.7. einem etwaigen Nachfolger in der Treuhandschaft alle Auskünfte im Zusammenhang mit den Aktien zu erteilen, die zur Übernahme und Ausübung der Treuhandschaft erforderlich und nützlich sind, insbesondere alle Informationen über das Unternehmen;
3.4.8. den Namen des Aktionärs ohne dessen ausdrückliche Zustimmung nicht preiszugeben, sofern er nicht gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet ist.
3.5. Der Treuhänder gewährt jedem Aktionär auf Verlangen Einblick in die gesamten diesen Vertrag berührenden Abrechnungen.
- Pflichten und Rechte des Aktionärs
4.1 Der Aktionär verpflichtet sich, unverzüglich nach Bekanntgabe der Depotdaten des Treuhandkontos durch den Treuhänder, sein komplettes X AG-Aktienpaket auf das Treuhandkonto zu übertragen und auf Verlangen einen Nachweis über die Depotübertragung zu erbringen. Ein Anspruch auf Auszahlung von Verkaufserlösen entsteht frühestens nach Eingang der Aktien auf dem Treuhanddepot.
4.2. Der Aktionär verpflichtet sich, die Verpflichtungen aus diesem Vertrag auch seinem etwaigen Rechtsnachfolger aufzuerlegen sowie diesen Rechtsnachfolger zur Weitergabe dieser Verpflichtung an seinen etwaigen Rechtsnachfolger zu verpflichten.
4.3. Der Aktionär kann gegenüber dem Treuhänder keine Ansprüche oder Rechte geltend machen, zu deren Erfüllung oder Ausübung der Treuhänder nach der Natur und Rechtsbeziehung der Aktien, insbesondere gemäß der Satzung des Unternehmens, nicht berechtigt ist.
4.4. Der Aktionär verpflichtet sich, den Treuhänder hinsichtlich aller Abgaben, Kosten und sonstigen Verbindlichkeiten, die ihm aus der Treuhandschaft erwachsen, schad- und klaglos zu halten und dem Treuhänder alle Auslagen zu ersetzen, die diesem aus seiner Tätigkeit als Treuhänder entstehen (s. 9).
4.5. Jeder Aktionär hat während der Vertragslaufzeit das Recht, sich aus den gemeinschaftlichen Verkäufen auszunehmen, weil er nicht weiter verkaufen will. Dies hat er dem Treuhänder schriftlich mitzuteilen. Der Aktionär ist sich bewusst, dass seine Aktien weiterhin treuhänderisch gehalten, jedoch nicht mehr gehandelt werden, sie verbleiben also bis zum Vertragsende im Treuhanddepot und werden erst mit der Schlussabrechnung an ihn wieder zurück übertragen.
- Abtretung
5.1. Der Treuhänder tritt hiermit alle Ansprüche aus den Aktien im Wege einer stillen Vorausabtretung an den Aktionär ab, insbesondere alle künftigen Gewinnansprüche. Der Aktionär nimmt diese Abtretung an.
5.2. Der Aktionär ist jederzeit, der Treuhänder nur mit Zustimmung des Aktionärs, berechtigt, die Abtretung gegenüber Dritten zu offenbaren.
- Abverkaufsplan
6.1. Für den Abverkauf der Aktien ist die folgende Vorgehensweise geplant:
6.1.1. Bevor alle Parteien des Pools aus den Abverkäufen aliquot bedient werden, sind folgende Maßnahmen zu erfüllen:
1.) Kapitalerhöhung um 200.000 Euro an die Gesellschaft.
2.) Auszahlung aus dem Abverkauf der Aktienpakete der beiden Parteien A und B in Summe von 350.000 Euro. Die Auszahlung wird zu gleichen Teilen zwischen den Parteien A und B durchgeführt. Nach diesem Abverkaufsschritt wird von A das bestehende Darlehen von 175.000 Euro abgeschrieben.
3.) Abverkauf aus dem Paket der B 325.000 Euro.
6.1.2. Nach Erreichen dieser Summen wird aliquot, also in den prozentualen Verteilungen, die die Aktionäre dann zueinander besitzen, verkauft und ausgezahlt.
6.1.3. Herr Mustermann (mein Chef) nimmt am Abverkauf nur Teil, bis 250.000 Stück seiner Aktien verkauft sind.
6.1.4. Dieser Prozess wird fortgesetzt, bis entweder alle Aktien verkauft sind oder das Vertragsende (s. 7.1) erreicht wurde. An diesem Tag werden die verbliebenen Aktien aus der gemeinsamen Verwaltung wieder an die einzelnen Anteilseigner zurück übertragen.
6.2. Künftige Weisungen der Poolingteilnehmer zur Abverkaufsstrategie werden protokolliert und vom Treuhänder jedem am Pooling beteiligten Aktionär (vgl. 4.5) zur Kenntnis gebracht.
- Gewährleistung, Haftung
7.1. Der Treuhänder verpflichtet sich zur sorgfältigen und gewissenhaften Ausübung der Treuhandschaft. Gleichwohl haftet er dem Aktionär nur, wenn er vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.
7.2. Dem Aktionär ist bekannt, dass der Treuhänder nach § 2 Nr. 7 Geldwäschegesetz (GwG) Verpflichteter im Sinne des GwG ist und deshalb Sorgfaltspflichten nach dem GwG zu beachten hat, die im Falle der Verletzung mit Bußgeldern belegt werden und außerdem zu berufsrechtlichen Konsequenzen führen können. Der Aktionär erklärt deshalb, dass mit der Treuhandschaft keinerlei Rechtsverletzungen, insbesondere nach dem GwG, begangen werden, die dem Treuhänder zur Last gelegt werden können.
7.3. Der Aktionär stellt den Treuhänder neben dem Aufwendungsersatz im Zusammenhang mit den Aktien (s. 9.1) von allen Ansprüchen Dritter, einschließlich Bußgeldern und Strafen frei, die der Treuhänder aufgrund der Übernahme und Ausübung der Treuhandschaft an den Aktien entstehen, es sei denn, der Treuhänder hat nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt.
- Laufzeit und Vertragsbeendigung
8.1. Dieser Vertrag endet am 31.12.2011. Alle zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Aktien werden nach Kosten- und Gebührenabrechnung auf die bisherigen Einzeldepots wieder zurück übertragen, und das Treuhanddepot wird wieder aufgelöst.
8.2. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch den Aktionär ist nicht möglich (vgl. 4.5).
8.3. Der Treuhänder kann diesen Vertrag nur aus wichtigem Grund, jedoch nicht zur Unzeit, unter Nennung eines möglichen Nachfolgers für die Treuhandschaft, kündigen. Als zur Unzeit erfolgt gilt insbesondere eine solche Kündigung, welche geeignet ist, den Zweck des Treuhandverhältnisses zu gefährden. Der mögliche Nachfolger muss in diesen Vertrag eintreten und von den Aktionären akzeptiert werden.
- Kosten, Gebühren
9.1. Alle Kosten und Gebühren, die durch Treuhänder, Börsenplatz, Banken und professionelle Marktteilnehmer aus diesem Vertrag entstehen, werden aliquot zum Aktienanteil zum Zeitpunkt der Entstehung dieser Kosten auf die Aktionäre umgelegt und mit der nächstfolgenden Ausschüttung bzw. mit der Schlussabrechnung zum 31.12.2011 zur Verrechnung gebracht.
9.2. Für Nebengebühren der Veräußerung darf durch den Treuhänder oder den professionellen Marktteilnehmer bis zur Höhe von 20 Umsatzprozent der Verkaufssumme verwendet werden. Die Ausschüttung verringert sich um die tatsächlich für alle Poolingteilnehmer entstandenen Kosten und Entgelte.
9.3. Für die Depotführung und den Handel mit den Aktien sind die bank- und börsenüblichen Gebühren anzunehmen.
- Vergütung
10.1. Für die Leistung des Treuhänders während der Gesamtlaufzeit dieses Vertrages erhält dieser von der Aktionärsgemeinschaft ein einmaliges pauschales Verwaltungshonorar i.H.v. 3.500,00 EUR zuzügl. MwSt., das nach Rechnungsstellung aus den ersten gemeinsamen Erlösen zur Auszahlung gelangt.
- Sonstiges
11.1. Zwischen dem Aktionär und dem Treuhänder herrscht Einvernehmen, dass der Treuhänder die Aktien hinsichtlich aller Nutzungen und Lasten im Innenverhältnis ausschließlich für den Aktionär hält, so dass dem Aktionär die Aktien wirtschaftlich als Eigentum zuzurechnen sind.
11.2. Für die steuerliche Behandlung der Gewinne aus den (anteiligen) Aktienverkäufen ist jeder Aktionär selbst verantwortlich.
11.3. Die Aktionäre vereinbaren bereits jetzt, den Treuhänder anzuweisen, nicht unter einem Mindestpreis je Aktie von 3,75 Euro zu veräußern. Sollte der Abverkauf sich bei einem bis zu 40% geringeren Kurs deutlich verbessern, ist der Treuhänder berechtigt, eigenständig den Mindestpreis angemessen zu senken.
- Allgemeine Bestimmungen
12.1. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, ebenso ein Abgehen von diesem Schriftformerfordernis. Telefax gilt als schriftlich, nicht jedoch E-Mail oder andere elektronische Nachrichten. Für die Rechtzeitigkeit der Nachricht gilt das Datum der Postaufgabe. Jede Partei ist verpflichtet, Adressänderungen unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
12.2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Regelung, die dem Zweck des Vertrages nach dem Willen der Parteien bei Vertragsabschluss bestmöglich entspricht. Entsprechendes gilt für die Regelung einer Vertragslücke.
12.3. Es gilt deutsches Recht mit Ausnahme der Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts. Gerichtsstand ist Nürnberg.
12.4. Dieser Vertrag wird in zweifacher Ausfertigung errichtet. Jede Partei erhält ein Exemplar.
Datum,Unterschrift
Was meint ihr? Sie wollen für mich ein Depot in Österreich anlegen. Da hat die Firma einen Berater der sich um alles kümmert…
Danke!