Gesellschaftsrecht

Bildung & Beruf Existenzgründung & Selbstständigkeit
#1

Hey zusammen,

mich würde folgender Sachverhalt interessieren.

2 Gesellschafter haben eine UG mit jeweils 50/50 Anteilen, die UG hat seit einem Jahr keinen Umsatz gemacht und hat auch sonnst keinerlei Verbindlichkeiten oder gebundenes Kapital. Einer der GS der auch Geschäftsführer ist möchte aus der UG austreten oder die UG auflösen - auf jeden Fall möchte er nicht mehr in der UG aktiv sein.

Der 2. GS möchte nicht der Liquidation zustimmen.

Welche Möglichkeiten hat der erste GS um aus der UG auszusteigen, ohne einen Rechtsstreit bzw. große Kosten zu verursachen? Insolvenz anmelden sollte auch nicht in Betracht gezogen werden.

Freue mich über jegliche Infos/Anregungen

Verschneite Grüße
Tanja

#2

Hallo,
meine Fachtätigkeit endete bevor die UG Firmen begründet werden konnten. Ich kenne mich damit also nicht brauchbar aus. Am besten eine Notar am Ort befragen oder den Steuerberater um Rat bitten.
Ferner müsste ich wissen, was genau in dem Gesellschaftsvertrag geregelt ist.
Normaler weise kann man jeden Vertrag kündigen und unter Beachtung der vereinbarten oder gesetzlichen Fristen aussteigen. Außerdem dürfte die Einlage so gering sein, dass ein Verlusst kaum Bedeutung haben dürfte.
MfG
PB

#3

Sehr geehrte Tanja,
zuerst ist zu prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag etwas aussagt, wenn nicht, dann ist die Kündigung der Mitgliedschaft (also der Geschäftsanteile)nur sehr schwer möglich. Wenn es keine einvernehmliche Regelung gibt, z. B. Aufkauf des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters durch den verbleibenden Gesellschafter. Da hier der scheidende auch GF ist, gibt es vielleicht ein Druckmittel, denn der GF-Gesellschafter kann jederzeit (u. U. mit dem Risiko einer der Gesellschjaft schadenden Handlung) sein Amt niederlegen (notariell beurkunden und zum HRB anzeigen). Dann muß ein neuer GF bestellt werden, sonst könnte von Amts wegen die Auflösung der UG festgestellt werden.

#4

Na ja ich würde mal so ganz unverbindlich sagen, wenn kein Kapital in der Gesellschaft gebunden ist, der Gesellschaftszweck bzw. das Unternehmensziel gewerblich Umsatz zu erzielen auch nicht mehr gegeben ist, dann ist der Unternehmenszweck. Man muss nur noch das Gewerbe abmelden.Haben beide Gesellschafter das Gewerbe angemeldet ? Welches Gesellschaftform ist eine UG ?? Daraus leitet sich das Gesellschaftsrecht ab.

#5

Hallo Tanja

Ich nehme an, dass es bei Deiner Frage um deutsches Recht geht; da kenne ich mich nicht aus. Auch ist mir nicht bekannt, ob es einen Gesellschaftsvertrag, Statuten o.ä. gibt, oder ob mangels anderslautender Bestimmungen die gesetzliche Minimalregelung gilt.
Der am Austritt interessierte Gesellschafter und Geschäftsführer wendet sich mit Vorteil an einen deutschen Anwalt für eine Rechtsauskunft (allfällige Unterlagen mitnehmen!).

Freundliche Grüsse
Meinrad Hagmann

#6

Hallo Tanja,

die praktikabelste Lösung in diesem Fall dürfte es wohl sein, die eigene Anteile an den zweiten Gesellschafter oder eine andere Person zu verkaufen.
Wenn es nur darum geht, irgendwie aus der Gesellschaft auszutreten, wäre es evtl. auch möglich die Anteile unentgeltlich an den anderen Gesellschafter zu übergeben.

In jedem Fall sollten hier die Regelungen des Gesellschaftsvertrages dahingehend überprüft werden, ob Vorkaufsrechte des anderen Gesellschafters bestehen.

Für Rückfragen stehe ich gerne zur Verfügung.

Schöne Weihnachtstage

Gruß
Tim