Hallo,
ich hab eine Frage zum Widerspruchsrecht eines Komplementärs. Es geht um eine Prüfungsaufgabe der Wirtschaftsoberschule in Betriebswirtschaftslehre.
Es gibt 3 Komplementäre:
A, B und C
und zwei Kommanditisten D und E
Es gelten die gesetzlichen Regelungen nach HGB, wobei Komplementär B von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen ist.
Komplementär A schließt zwei Kaufverträge ab:
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Kauf von betriebsnotwendigen Materialen in Höhe von 20.000 €
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Beteiligung an einem Sägewerk in Höhe von 500.000 €
Komplementär B und Kommanditist D erfahren von den Kaufverträgen und legen widerspruch ein. Nun soll man die rechtslage Berurteilen.
Mein Ansatz ist:
Nach §114 Abs. 1 HGB ist A zur Einzelvertretungsbefugnis berechtigt und die Geschäftsführung erstreckt sich nach §116 Abs. 1 HGB auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb mit sich bringt.
Somit ist sind die Kaufverträge im Außenverhältnis für die KG bindet.
Im Innenverhältnis gilt für den 2. Kaufvertrag: Nach §116 Abs. 2 HGB gilt für Handlungen die über die in §116 Abs.1 HGB hinausgehen, die notwendigkeit eines Beschlusses aller Gesellschafter. Da B und D ( D nach §164 HGB) widersprechen, dürfte A den Kaufvertrag nicht abschließen.
Beim 1. Kaufvertrag handelt es sich um eine Handlung nach §116 Abs. 1, somit ist kein Beschluss aller Gesellschafter nötig. Nach §115 Abs.1 HGB könnte ein geschäftsführender Gesellschafter widersprechen. B ist jedoch von der Vertretung und Geschäftsführung ausgeschlossen, damit hat er kein Widerspruchsrecht. Kommanditist hat nach §164 grundsätzlich keine Geschäftsführungsbefugnis und das Widerspruchsrecht bezieht sich nur auf Handlungen die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.
Damit kann A den Kaufvertrag abschließen.
So mein Problem ist nun, dass die offizielle Lösung zum 1. Kauftrag etwas anderes sagt. Nämlich:
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B kann als von der Geschäftsführung ausgeschlossener Komplementär vor Vornahme des Rechtsgeschäfts widersprechen (§115 Abs.1,2. Halbsatz HGB), so dass A den Kaufvertrag nicht abschließen darf.
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D hat als Kommanditist bei gewöhnlichen Rechtsgeschäften kein Widerspruchsrecht (§ 164 HGB)
Ich wäre jemanden sehr verbunden, wenn er mich über meinen Fehler aufklären könnte. Danke im Vorraus.
Mfg.