Hallo, liebe Experten,
könnte mir jemand ein Tip geben, wo ich im Internet etwas darüber finde, wie ein Gesellschaftsvertrag (für KG) in Deutschland- eventuell in Österreich- aussieht?
Danke für jede Hilfe
Sylvia
Liebe Sylvia,
im Net kenne ich keine Fundstelle - es sei denn Du suchst z. B. unter dem Stichwort „Gesellschaftsvertrag“.
Sicherlich können Dir aber die Industrie- und Handelskammern helfen. Nimm´ einfach mal Kontakt auf, die sind i. d. R. nett und zuvorkommend.
nimm diesen…MUSTER:
Gesellschaftsvertrag
der … KG
[NAMEN DER GESELLSCHAFTER]
errichten eine Kommanditgesellschaft. Sie geben ihr den folgenden Gesellschaftsvertrag:
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet … KG.
(2) Sitz der Gesellschaft ist …
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die …
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.
§ 3 Gesellschafter, Einlage
(1) Persönlich haftender Gesellschafter ist: …
mit einem festen Kapitalanteil von DM _____,__
(2) Kommanditisten sind: …
mit einem festen Kapitalanteil von DM _____,__
(3) Die Gesellschafter erbringen ihre Kapitalanteile in bar, und zwar in Höhe von … % sofort und im übrigen, falls die Geschäftslage dies erfordert, auf Anforderung durch den persönlich haftenden Gesellschafter.
(4) Die in das Handelsregister einzutragenden Haftsummen der Kommanditisten entsprechen ihren festen Kapitalanteilen.
§ 4 Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto I geführt, auf das der eingezahlte Kapitalanteil des Gesellschafters zu buchen ist. Das Kapitalkonto I ist unverzinslich.
(2) Daneben wird für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto II geführt. Darauf sind die festgestellten, aber nicht entnahmefähigen Gewinnanteile, etwaige auf ihn entfallende Verluste und von eintretenden Gesellschaftern gezahlte Agios zu buchen. Das Kapitalkonto II ist unverzinslich.
(3) Außerdem wird für jeden Gesellschafter ein Privatkonto geführt. Darauf werden die entnahmefähigen Gewinnanteile, Tätigkeitsvergütungen, Zinsen und der Zahlungsverkehr mit der Gesellschaft verbucht. Das Privatkonto ist im Soll und Haben mit … Prozentpunkten über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Zinsen gelten im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand und Ertrag.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist der Komplementär berechtigt und verpflichtet. Er ist für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2) Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht nach § 164 HGB Gebrauch, so entscheidet auf Antrag des Komplementärs die Gesellschafterversammlung durch Beschluß über die Vornahme der Handlung.
§ 6 Vergütung des Komplementärs
(1) Der Komplementär erhält als Gegenleistung für seine Geschäftsführung eine Vorabvergütung von monatlich
DM …, die zum Ende des jeweiligen Monats fällig ist. Diese Vergütung ist zu Beginn jedes Geschäftsjahres neu festzusetzen. Für die Höhe der Neufestsetzung sind folgende Kriterien maßgebend:
– die Entwicklung der Lebenshaltungskosten;
– die Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft;
– die Entwicklung des Haftungsrisikos des Komplementärs (auch aufgrund veränderter Umsätze).
(2) Außerdem erstattet die Gesellschaft dem Komplementär sämtliche Auslagen für die Geschäftsführung.
(3) Die Vergütung des Komplementärs nach § 6 gilt im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand bzw. Ertrag.
§ 7 Gesellschafterversammlungen
(1) Gesellschafterversammlungen werden durch den Komplementär einberufen und geleitet. Jährlich findet mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Tagesordnung kann in derselben Form mit einer Frist von drei Tagen vor der Gesellschafterversammlung ergänzt werden. Der Lauf der Fristen beginnt mit dem der Aufgabe des Schreibens zur Post folgenden Tag. Der Tag der Gesellschafterversammlung wird bei der Berechnung der Fristen nicht mitgezählt.
(3) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen kraft Gesetzes zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und ist spätestens in der Gesellschafterversammlung vorzulegen.
(4) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlußfassung einverstanden, können Beschlüsse auch dann gefaßt werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(5) Soweit nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, hat der Komplementär über den Verlauf der Versammlung ein Protokoll anzufertigen, in dem Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Das Protokoll ist allen Gesellschaftern in Kopie unverzüglich zuzusenden.
§ 8 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. Außerhalb von Versammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, fernschriftlich, telefonisch oder per Telefax oder
e-Mail gefaßt werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und kein Gesellschafter dieser Art der Beschlußfassung widerspricht. Über die Beschlüsse ist unverzüglich ein Protokoll entsprechend § 7 Abs. 5 zu erstellen und allen Gesellschaftern unverzüglich zuzusenden.
(2) Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn der Komplementär und unabhängig davon mindestens 75 % der Kapitalanteile anwesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, muß binnen vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Präsenz beschlußfähig, wenn hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.
(3) Gesellschafterbeschlüsse über die folgenden Maßnahmen bedürfen der Zustimmung der Mehrheit der bei Beschlußfassung anwesenden, stimmberechtigten Stimmen:
– Geschäftsführungsmaßnahmen, denen ein Kommanditist nach § 164 HGB widersprochen hat;
– sonstige (auch: außerordentliche) Geschäftsführungsmaßnahmen, die der Komplementär der Gesellschafterversammlung zur Beschlußfassung vorlegt;
– die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entscheidung über die Gewinnverwendung einschließlich Rücklagenbildung;
– die Wahl des Abschlußprüfers, falls ein solcher bestellt werden soll.
(4) Gesellschafterbeschlüsse über die folgenden Maßnahmen bedürfen der Zustimmung von 75 % der bei der Beschlußfassung anwesenden, stimmberechtigten Stimmen:
– Satzungsänderung, Auflösung, Umwandlung;
– Ausschluß eines Gesellschafters;
– Abschluß von Unternehmensverträgen;
– alle sonstigen Maßnahmen, die bei einer GmbH ohne insoweit abweichende Satzungsbestimmungen der Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen.
(5) je DM 100,-- eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme.
§ 9 Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am …
(2) Der Komplementär hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluß aufzustellen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden.
(3) Soweit nicht zwingende handelsrechtliche Vorschriften entgegenstehen, ist die Jahresbilanz der Gesellschaft nach steuerlichen Vorschriften zu erstellen.
§ 10 Ergebnisverteilung
(1) An Gewinn und Verlust sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile beteiligt.
(2) Die Gewinnanteile des einzelnen Gesellschafters sind, solange und soweit dessen Kapitalkonto I den Betrag des festen Kapitalanteils nicht erreicht, dem Kapitalkonto I gutzuschreiben. Weitere Gewinnanteile sind, solange und soweit das Kapitalkonto II negativ ist, auf dieses zu buchen. Verbleibende Gewinnanteile werden dem Privatkonto gutgeschrieben.
(3) Die Gesellschafter können auf Vorschlag des Komplementärs beschließen, daß und in welcher Höhe Gewinnanteile unabängig von der Regelung in Abs. 2 Satz 3 den Kapitalkonten II als Rücklagen zugeschrieben werden, wenn dies aus kaufmännischer Sicht erforderlich ist.
§ 11 Entnahmen
Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Privatkonto entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen bedürfen der Zustimmung des Komplementärs.
§ 12 Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft beginnt am …und wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Die Gesellschaft ist bis zum … unkündbar. Von diesem Zeitpunkt an verlängert sie sich jeweils um … Jahre, falls sie nicht mit einer Frist von … gekündigt wird. Die Kündigung muß durch eingeschriebenen Brief gegenüber den anderen Gesellschaftern erklärt werden.
(3) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Der Kündigende scheidet vielmehr aus der Gesellschaft aus.
(4) Wenn der Komplementär kündigt, können die Kommanditisten einvernehmlich zum Kündigungsstichtag einen neuen Komplementär, der auch eine juristische Person sein kann, in die Gesellschaft aufnehmen oder bestimmen, daß einer der Kommanditisten Komplementär wird. Tritt zum Kündigungsstichtag kein Komplementär ein, ist die Gesellschaft aufgelöst.
(5) Abs. 3 und 4 gelten entsprechend, wenn ein Gesellschafter stirbt.
§ 13 Ausschluß von Gesellschaftern
(1) Gesellschafter können aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
– der Gesellschaftsanteil des Gesellschafters gepfändet oder auf andere Weise in ihn vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens zur Verwertung des Gesellschaftsanteils, aufgehoben wird;
– über das Vermögen des Gesellschafters ein gerichtliches Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
– gegenüber dem Gesellschafter ein Grund vorliegt, der die anderen Gesellschafter zur Erhebung der Auflösungsklage berechtigen würde.
(2) Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist der Ausschluß gemäß Abs. 1 auch zulässig, wenn die Voraussetzungen eines solchen Ausschlusses nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
(3) Der Ausschluß bedarf eines Gesellschafterbeschlusses nach § 8 Abs. 4. Bei der Beschlußfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu.
§ 14 Abfindung
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er eine Abfindung für seinen Anteil. Zur Bewertung dieses Anteils ist unverzüglich eine Abfindungsbilanz zu erstellen, in der auf den Tag des Ausscheidens alle aktiven und passiven Vermögensgegenstände der Gesellschaft mit ihren wirklichen Werten eingesetzt werden. Betriebsgrundstücke und grundstücksgleiche Rechte sind mit dem Wert anzusetzen, den der gemeinderätliche Gutachterausschuß der Belegenheitsgemeinde ermittelt. Beteiligungen an Personengesellschaften sind mit dem Anteil am Einheitswert, GmbH-Anteile mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Ein Firmenwert der Gesellschaft ist nicht zu berücksichtigen.
(2) Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der der Feststellung der Abfindungsbilanz folgt. Die Abfindung ist ab dem Stichtag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen.
(3) An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur insoweit teil, als diese in der Abfindungsbilanz zu berücksichtigen sind.
(4) Ein etwaiges Guthaben auf dem Privatkonto des Gesellschafters ist diesem unverzüglich nach dem Stichtag seines Ausscheidens auszuzahlen. Ein etwaiger Schuldsaldo wird mit den Abfindungsraten in der Reihenfolge ihrer Fälligkeit verrechnet.
(5) Der Gesellschafter kann für die ausstehenden Raten keine Sicherheit verlangen. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der dem Ausscheidenden dadurch entgehenden Zinszahlungen verpflichtet zu sein.
§ 15 Schlußbestimmungen
(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
(3) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten.
[ORT DATUM UNTERSCHRIFTEN]
gut?
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Vielen Dank!!!
Sylvia