GmbH Beteiligung von 51% an Unternehmensberater

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Hallo Leute,
GmbH Gründer (A)-(25000,00€ Eigenkapital) war kurzzeit in finanzieller „Schieflage“. A hat daraufhin vor 2 Monaten einen Unternehmensberater (B) beauftragt, ihm aus den Schwierigkeiten zu helfen. Die Verhandlungen mit ca 10 Gläubigern ist abgeschlossen, die Finanzierung weitgehend im grünen Bereich (durch Personaleinsparung…).
Internettseite der Firma ist vorhanden, muss aber laut B noch optimiert werden, genauso wie die gesammte Werbung. B ist dabei ein neues Konzept zu erarbeiten (allerdings auch schon besagte 2 Monate). Als Gegenleistung will B dafür Firmenanteile von 51% für 1€ kaufen. Ein Honorarvertrag mit B exiestiert,ist aber noch kein Geld „geflossen“. Da B „SCHON VIEL ARBEIT IN DAS UNTERNEHMEN INVESTIERT HAT“ und die offenen Verbindlichkeiten in die „neue“ GmbH übergehen, will er besagte Anteile (der größte Gläubiger ist im übrigen A selber, da kein bzw. geringeres Gehalt gezahlt hatte). Beim Recherchieren ist A allerdings auf ander Aussagen gestossen, was die Verbindlichkeiten angehen. Wie sieht es da rechtlich aus? Kann das notariell geregelt werden? Kann eventuell auch nur für eine bestimmte Zeit ein Vertrag geschlossen werden?

Danke für eure Hilfe GKK

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Hallo!

Als Gegenleistung will B dafür
Firmenanteile von 51% für 1€ kaufen. Ein Honorarvertrag mit B
exiestiert,ist aber noch kein Geld „geflossen“.

Wenn ich richtig verstehe, produziert B eine Honorarrechnung, die von der GmbH nicht bezahlt werden kann und A hat diese gefährliche Entwicklung zugelassen. Auf diese Weise wird B beherrschender Gesellschafter, so dass A nichts mehr zu sagen hat und als Gf gefeuert werden kann.

Um welche Art Unternehmen handelt es sich? Wird Handel getrieben und die handelnden Personen einschließlich Gf sind letztlich beliebig austauschbar? Ist es ein Technologieunternehmen, das von besonderem Know-how bestimmter Personen lebt? Ganz wichtig: Vermögensstatus. Wie sieht die Bilanz per heute aus? Ist das Stammkapital schon aufgezehrt? Was ist überhaupt an materieller und immaterieller Substanz vorhanden?

Was passiert, wenn A keine Geschäftsanteile abgibt und statt dessen von B dessen Honorarrechnung fordert? Kann die GmbH bezahlen? Falls nicht, muss die GmbH Insolvenz anmelden (soweit das Unternehmen nicht schon längst insolvent ist). A würde in solchem Fall sofort eine neue GmbH oder UG gründen und mit den inzwischen hoffentlich gewonnenen Erkenntnissen neu starten. Einen 51%-Gesellschafter holt man sich jedenfalls nicht ins Haus. Wie kommt der Berater überhaupt auf das schmale Brett, 51% haben zu wollen?

Die ganze Sache riecht nicht gut. Um aber wirklich urteilsfähig zu sein und Rat geben zu können, braucht man Kenntnis der Gesamtsituation.
Also: Was macht das Unternehmen, was ist Geschäftsgegenstand … ein paar Kennzahlen, wie Umsatz, Gewinn, Anzahl der Mitarbeiter, Fremdkapital, insbesondere vom Gf verbürgte Kredite, laufende Aufträge… Man muss beurteilen, ob es das Unternehmen wert ist, gerettet zu werden und welchen Preis A für die Rettung zu zahlen bereit ist. Will A das Unternehmen um den Preis retten, dass es sich danach in anderen Händen befindet, was bei 51% für B der Fall wäre?

Eine GmbH als juristische Person ist oft nicht mehr als ein Datenstring im Handelsregister. Man muss also sehen, was wirklich an Substanz, an Kundenverbindungen, Rechten, Leben und Verpflichtungen daran hängt. Erst dann lässt sich entscheiden, ob, mit welchen Mitteln und um welchen Preis eine Rettung der GmbH sinnvoll ist.

Gruß
Wolfgang

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Hallo Wolfgang,
-eine Bezahlung der Honorarrechnung (bis jetzt für 1 Monat von B gestellt) wurde von B gestundet. Für diesen 1 Monat kann diese von A ausgeglichen werden. Wie Hoch die anderen Honorare sind, hat A noch keine Ahnung, da keine Rechnung/en bis jetzt vorliegen. B hat für den nächsten Monat A einen Arbeitszeitnachweis zukommen lassen, den A unterschreiben soll.
-das A ggf als Gf gefeuert werden kann, war auch A bewusst. B (selbst GmbH-Inhaber) argumentierte (da sein Sitz ca 300 km von A entfernt) so darauf, dass B sich den Stress, einen neuen Gf zu finden, nicht aussetzen wolle. Für A allerdings ein schwache Argumentation.
-Vermögensstatus: Stammkapital ist aufgebraucht. Auftragslage ist relativ gut, wird Erfahrungen zu Folge im Dezember steigen.
-A hat B mittlerweile mitgeteilt, dass A 51% an B nicht übertragen wird. Wie Hoch die noch „kommenden“ beiden Rechnungen sein werden, steht in den Sternen.
-Wenn die Rechnungen von B allerdings zu Hoch sind, weis A nicht, ob es dann nicht doch ratsam wäre, Insolvenz anzumelden und dann eventuell als UG neu zu starten. Hierbei weis A allerdings nicht, wie man in diesem Fall vorgehen sollte und muss !?!
-Geschäftsgegenstand: Dienstleistungen im Kosmetik- und Wellnessbereich; Umsatz: mon. ca 5000,00 - 6500,00€ (Saisonbedingt); 1 x Teilzeitkraft, 1 x 400€-Kraft + Gf; Fremdkapital nur von Gf; keine Kredite; Aufträge: Stammkunden (ca 40% im Monat) und Laufkunden.
-Zur Rettung (und dazu gehört Wohl auch die von B so kritisierte Web-seite und Werbestrategie) wäre A ganz bestimmt nicht bereit 51% herzugeben über alles andere kann man ja reden

Viele Grüße
GKK