GmbH Gründung - Bareinlage, Rückzahlung?

Bildung & Beruf Existenzgründung & Selbstständigkeit
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Hallo zusammen,

Geplant ist eine GmbH-Gründung, zunächst 3 Gesellschafter, davon 2 geschäftsführende Gesellschafter, Bareinlage EUR 12,500 EUR.

Fiktive Zahlen:
Unmittelbar nach Gründung ist eine Kapitalerhöhung durch Eigenkapitalinvestor geplant.Ein zusätzlicher Gesellschafter tritt ein, erhöht Stammkapital auf z.B. EUR 300,000, übernimmt das Gesellschafterdarlehen und erhält dafür 30% der Anteile.

Ich habe schon mehrfach gehört, daß die ursprünglichen Gründer in diesem Fall ihre Anteil zum Nominalwert an den Investor „verkaufen“.

In Zahlen:
Bei Gründung: 12,500 EUR Bareinlage, Stammkapital 25,000 (gesellschafter haften persönlich)
Investor zahlt 300.000 EUR cash

Gründeranteil sinkt auf gemeinsame 70% (z.B. 23.3,23.3,23.3), sie erhalten also jeweils insgesamt 30% ihrer 12,500 EUR Bareinlage wieder ausbezahlt (3750 EUR = 1250 EUR pro Gründer).

Am Ende steht

  • eine GmbH
  • mit 4 Gesellschaftern (Gründer + Investor), 2 Geschäftsführern
  • 300.000 EUR Stammkapital
  • Gründer halten 70% der Gesellschaft, Investor 30%
  • Gründer halten 8,750 Eigenmittel in Bar in der GmbH (12,500-3,750)

Stimmt das so ?

Grüße,

Rudolf

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in diesem zusammenhang …

ein kollege hat mir nun erzählt es würde bald irgendeine art von mini-gmbh geben, bei der das eigenkapital nur einen euro betragen muss. stimmt das?

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in diesem zusammenhang …

ein kollege hat mir nun erzählt es würde bald irgendeine art
von mini-gmbh geben, bei der das eigenkapital nur einen euro
betragen muss. stimmt das?

Stimmt teilweise. Es wird eine neue GmbH Variante geben, allerdings mit Einschränkungen, z.B. keine Gewinnausschüttung bevor Kapitalerhöhung etc.

http://www.akademie.de/existenzgruendung/arbeitslosi…

So - und jetzt bitte wieder zur Beantwortung meiner Frage :smile:

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bitte etwas konkretisieren

Hallo,

Geplant ist eine GmbH-Gründung, zunächst 3 Gesellschafter,
davon 2 geschäftsführende Gesellschafter, Bareinlage EUR
12,500 EUR.

Spontan fällt mir folgendes dazu ein: 2 x 12.500 = 25.000 Euro = gem. § 5 GmbHG geforderte Mindeststammeinlage. So weit, so gut. WENN diese Interpretation richtig ist, dann müssten es aber 2 Gesellschafter sein, da der Dritte dann keine Anteil hat. Es könnten also drei Geschäftsführer und zwei Gesellschafter-Geschäftsfürher sein.
Andernfalls wären es 3 Gesellschafter und das Stammkapital betrüge 37.500 Euro. Kann natürlich auch sein. Sind es tatsächlich 37,5 k ?

Fiktive Zahlen:
Unmittelbar nach Gründung ist eine Kapitalerhöhung durch
Eigenkapitalinvestor geplant.Ein zusätzlicher Gesellschafter
tritt ein, erhöht Stammkapital auf z.B. EUR 300,000, übernimmt
das Gesellschafterdarlehen und erhält dafür 30% der Anteile.

Ich habe schon mehrfach gehört, daß die ursprünglichen Gründer
in diesem Fall ihre Anteil zum Nominalwert an den Investor
„verkaufen“.

Ja, im Rahmen von Private Equity Transaktionen ist das schon das eine oder andere Mal zu beobachten. Hier gründen dann oftmala auch unbeteiligte Dritte bzw. Rechtsanwälte eine GmbH durch Bareinlage i.H.v. 25.000 Euro. Dann kommt der Investor und kauft diese GmbH (über Tochtergesellschaften) für z.B. 28.000 Euro und stattet sie mit Darlehen aus, um das Zielunternehmen zu kaufen.
Es gibt dann also den Nennwert plus eine „kleine“ Entschädigung für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Gründung.

In Zahlen:
Bei Gründung: 12,500 EUR Bareinlage, Stammkapital 25,000

Das bestätigt dann aber meine Aussage von oben, dass es nur (!) zwei Gesellschafter geben kann und nicht 3.

(gesellschafter haften persönlich)
Investor zahlt 300.000 EUR cash

Der Investor erwirbt 30% einer GmbH die nominal 25.000 Euro wert ist, für 300.000 Euro. Was soll denn das ???
Realistischer wäre folgendes Szenario: Der Investor erwirbt 30 % am Nominalwert und zahlt dafür eben auch nur 7.500 Euro, um dann der GmbH ein Darlehen i.H.v. 275.000 Euro (zu marktüblichen Konditionen, da sonst steuerliche Probleme) zu gewähren. Für ihn ist so eine Vorgehensweise wesentlich „sinnvoller“.

Demnach würde gelten:

Jeder der beiden Gründer mit einer Bareinlage i.H.v. 12.500 Euro erhält 1.875 Euro vom Investor. Die GmbH verfügt am Ende über Eigenkapital i.H.v. von -nach wie vor- 25.000 Euro und Fremdkapital (Darlehen) i.H.v. 275.000 Euro. Insgesamt steht damit Kapital i.H.v. 300.000 Euro zur Verfügung.

Gehe ich aber hier recht in der Annahme, dass die 300.000 Euro der Kaufpreis für den 30% Anteil (der nominal nur 7.500 Euro wert ist) sein sollen ?

VG
Sebastian