GmbH-Übernahme

Behörden & Recht Allgemeine Rechtsfragen
1

Hallo Fachleute,
ein Bekannter erzählte mir folgenden Vorgang und ich wüsste gerne eure Meinung dazu:
Ein Freund von ihm hat eine GmbH übernommen und es wurde ihm versichert, dass keinerlei alten Forderungen bestehen. Dann kamen nach einiger Zeit Forderungen von Telefon- und Stromanbietern. Nachdem er die nun allmählich bezahlt hat, meldete sich der Steuerberater des früheren Geschäftsführers persönlich und bot ihm an, seine Beratung zu übernehmen und fragte, wer denn nun der Geschäftsführer sei. Der Freund des Bekannten lehnte seine Dienste ab und sagte, dass er Geschäftsführer ist. Nun bekam er von diesem „Berater“ alte Rechnungen des Vorgängers (den er weiterhin berät!)in nicht unerheblicher Höhe zugestellt.
Ist das nicht Betrug, gegen den man was unternehmen kann?

FG

Fritz

2

Wenn Dein Freund die Nichtexistenz von „Altlasten“ bzw. die Befreiung von diesen bei der Übernahme nicht schriftlich fixiert hat oder diese bei der Preisgestaltung nicht anderweitig berücksichtigt wurden, war er einfach nur blauäugig und hat jetzt Pech gehabt (zumindest aber ein Beweisproblem).
Typischer Fall von Lehrgeld…

Ciao, Wotan

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Ein Freund von ihm hat eine GmbH übernommen und es wurde ihm
versichert, dass keinerlei alten Forderungen bestehen. Dann
kamen nach einiger Zeit Forderungen von Telefon- und
Stromanbietern. Nachdem er die nun allmählich bezahlt hat,
meldete sich der Steuerberater des früheren Geschäftsführers
persönlich und bot ihm an, seine Beratung zu übernehmen und
fragte, wer denn nun der Geschäftsführer sei. Der Freund des
Bekannten lehnte seine Dienste ab und sagte, dass er
Geschäftsführer ist. Nun bekam er von diesem „Berater“ alte
Rechnungen des Vorgängers (den er weiterhin berät!)in nicht
unerheblicher Höhe zugestellt.
Ist das nicht Betrug, gegen den man was unternehmen kann?

hallo,

erste frage: stand die zusicherung mit in der notarurkunde? wurde eine buchprüfung vor dem kauf durchgeführt?

ansonsten: wenn das nichtvorhandensein von verbindlichkeiten und eventualverbindlichkeiten (bspw. der steuerberater hat schon geleistet, aber noch keine rechnung erstellt) zugesichert wurde, liegt hier ein mangel vor. ob sach- oder rechtsmangel ist heute eher akademische frage.

als sinnvolle folgen kommen dann rücktritt oder minderung in frage.

zur strafrechtlichen bewertung: es könnte hier ein kapitalanlagebetrug gem. § 264a StGB vorliegen, dies aber nur dann, wenn bspw. in prospekten für die anteile geworben wurde und viele personen angesprochen wurden. beim kauf von A-B wohl nicht anwendbar.

also § 263 StGB: täuschung (ob konkludent oder durch unterlassen), irrtum, verfügung und schaden sollten vorliegen, wenn die anteile an der GmbH nicht zu dem preis gekauft worden wäre. ich geh einfach mal von kausalität aus, da eine über/verschuldete GmbH einfach nicht den wert hat wie eine intakte. schwere probleme hat man, wenn man gewinnchancen versprochen bekommt und diese im kaufpreis „einkalkuliert“ werden.

schönen donnerstag dennoch:

showbee

4

Hallo Fachleute,
ein Bekannter erzählte mir folgenden Vorgang und ich wüsste
gerne eure Meinung dazu:
Ein Freund von ihm hat eine GmbH übernommen und es wurde ihm
versichert, dass keinerlei alten Forderungen bestehen. Dann
kamen nach einiger Zeit Forderungen von Telefon- und
Stromanbietern. Nachdem er die nun allmählich bezahlt hat,
meldete sich der Steuerberater des früheren Geschäftsführers
persönlich und bot ihm an, seine Beratung zu übernehmen und
fragte, wer denn nun der Geschäftsführer sei. Der Freund des
Bekannten lehnte seine Dienste ab und sagte, dass er
Geschäftsführer ist. Nun bekam er von diesem „Berater“ alte
Rechnungen des Vorgängers (den er weiterhin berät!)in nicht
unerheblicher Höhe zugestellt.
Ist das nicht Betrug, gegen den man was unternehmen kann?

Ob das nun Betrug oder sonst etwas ist, keine Ahnung!
Aber evtl. hat der Steuerberater falsche Bilanzen abgeliefert, indem er Forderungen und Rückstellungen nicht bilanziert hat. Bei denen welche ihn selbst betreffen und er deshalb genau kennen musste könnte man ja wohl schon eher Vorsatz unterstellen.

Unter diesen Umständen könnte man über die Rechnungen wohl noch einmal gerichtlich oder aussergerichtlich nachverhandeln, war allerdings alles korrekt bilanziert, dann hat sich der Verkäufer wohl ziemlich über den Tisch ziehen lassen.

Vielleicht können sich auch bei offensichtlich falschen Bilanzen, falls diese ausdrücklich dem Kauf zu grunde gelegt wurden, noch andere Möglichkeiten ergeben.

Grüße
Chris

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Ob das nun Betrug oder sonst etwas ist, keine Ahnung!
Aber evtl. hat der Steuerberater falsche Bilanzen abgeliefert,
indem er Forderungen und Rückstellungen nicht bilanziert hat.
Bei denen welche ihn selbst betreffen und er deshalb genau
kennen musste könnte man ja wohl schon eher Vorsatz
unterstellen.

Unter diesen Umständen könnte man über die Rechnungen wohl
noch einmal gerichtlich oder aussergerichtlich nachverhandeln,
war allerdings alles korrekt bilanziert, dann hat sich der
Verkäufer wohl ziemlich über den Tisch ziehen lassen.

Vielleicht können sich auch bei offensichtlich falschen
Bilanzen, falls diese ausdrücklich dem Kauf zu grunde gelegt
wurden, noch andere Möglichkeiten ergeben.

hallo,

jep, das ist eine gute idee. hierzu müsste aber der steuerberater unter der bilanz unterzeichnet haben, das er für die richtigkeit der buchführung und bilanzierung gerade steht (schlussbemerkung).

zur beruflichen „dritthaftung“ insbesondere von RA, StB und Notar habe ich in der NJW einen beitrag gefunden. leider etwas alt, aber damit kann man die problematik verstehen: NJW 2000, Heft 22 bzw. Seite 1601ff.

der neue gesellschafter sollte sich also die alten bilanzen ansehen. das macht natuerlich auch nur dann sinn, wenn sein kaufentschluss und ggf. die ermittlung des kaufpreises für die anteile auf diesen beruhte.

wenn der kaufpreis nur ausgehandelt wurde nach dem motto: „hey, 25.000 EUR stammkapital, rendite von 8% p.a. war die letzten jahre immer drinn, also 30 jahre erträge zinsen wir mit 2% ab, dann zahlst du mir nun grob gerundet 47.000 EUR“; dann sieht es schlecht aus!

es müssen schon anhaltspunkte vorliegen, dass die bilanzen bzw. aktuelle buchführung der GmbH in die entscheidung ob und was eingeflossen ist. aber wenn das der fall ist, dann dürfte der StB ins boot zu holen sein.

gruss vom

showbee

6

Hey ihr Antwortenden,
ich bedanke mich erst mal für die unerwartet rege Anteilnahme und will mich dafür entschuldigen, dass ich bis jetzt meinem Job nachgehen musste, was mich eigentlich ärgert, weil ich gerne JEDEM von euch wg. Nachfragen geantwortet hätte, dieses aber nun wg. Müdigkeit nicht mehr bewältigen kann.

  1. Hoffe ich, dass ihr auch morgen noch bereit seid, auf meine Nachfragen zu diesem zugegebnermaßen mich eigentlich überlastenden Thema, zu antworten und
    2.Ihr,und damit meine ich diese gesamte WWW-Seite seid wirklich einfach SUPER!

(PS: Ich weiß, dass menschliche Regungen in Foren nicht üblich sind.)

Voller Achtung!

Fritz

7

Hallo,

jep, das ist eine gute idee. hierzu müsste aber der
steuerberater unter der bilanz unterzeichnet haben, das er für
die richtigkeit der buchführung und bilanzierung gerade steht
(schlussbemerkung).

Da wirds wohl wahrscheinlich schlecht aussehen.

zur beruflichen „dritthaftung“ insbesondere von RA, StB und
Notar habe ich in der NJW einen beitrag gefunden. leider etwas
alt, aber damit kann man die problematik verstehen: NJW 2000,
Heft 22 bzw. Seite 1601ff.

Ich wollte jetzt gar nicht so stark in Richtung Dritthaftung, sondern meinte mehr die aufgetauchten Rechnungen des Steuerberaters, die wohl auch die Bilanzerstellung umfassen könnten.
Wenn die Bilanzen offensichtlich falsch sind, der StB dies offensichtlich wissen musste, kann er dann sein Geld (voll) verlangen?
Ich hoffe nicht!

Grüße
Chris

8

Wenn die Bilanzen offensichtlich falsch sind, der StB dies
offensichtlich wissen musste, kann er dann sein Geld (voll)
verlangen?
Ich hoffe nicht!

hallo chris,

du hast recht. die bilanzen müssen nichtmal offensichtlich falsch sein, sie müssen eben nur falsch sein, auch wenn man dies erst nach nachprüfung erkennt. der steuerberater hat hier auf schadensersatz zu haften (§§ 280 I, 249 I BGB) und wenn man den rechnungsbetrag nicht bezahlt hat, kann man diesen gleich zurückbehalten und aufrechnen.

insoweit sollte ein telefonat geführt werden, ggf. kann der StB schnell nachkorrigieren und mit einer nachleistung (nun richtige bilanz) diesen problemen aus dem weg gehen. wenn er uneinsichtig ist, muss ein anderer StB die arbeit übernehmen und dessen rechnung zahlt dann der andere StB komplett. immerhin muss ein GF der GmbH für ordentliche bilanzierung sorgen, da hat er gesetzliche pflichten aus den §§ 41, 42 GmbHG!

mfg vom

showbee