GmbH und Gesellschaftereintragungen

Behörden & Recht Behörden
#1

Hello :slight_smile:

Gibt es hier zufällig Jemanden,der sich mit Gesellschaftsrecht befasst,oder sich etwas auskennt?

fiktiv:
es soll eine GmbH gegründet werden.
Hier tun z.B Personen zum Kapital etwas bei,sind somit ja dann Alle Gesellschafter.

Ein Gesellschaftervertrag wird gemacht ,und in das Handelsregister eingetragen.

2 Jahre später möchte eine vierte Person sich beteiligen ,und würde sich dementsprechend mit einkaufen. Das Kapital wird anders verteilt,und eine neu Gesellschafterliste erstellt,und in das Handelsregister übertragen.

ein weiteres Jahr später tritt dann einer der ersten 3 Gesellschafter aus der GmbH aus .

Frage 1
Müsste dann auch bei einem Austritt ,eine neue Gesellschafterliste in das Handelsregister übertragen werden,oder kann die ehem. bestehen bleiben ?

Frage 2
müssten alle Gesellschafter im Handelsregister mit eingetragen werden,oder kann auch eine Person sagen,sie würde dort nicht genannt werden wollen ?

Frage 3. Könnte man z.B . im Jahr 2021 eine GmbH mit nur einer Person eröffnen,und ein Jahr später erst einen Gesellschaftervertrag erstellen ?

#2

Servus,

seit 01.11.2008 hat die beim Registergericht hinterlegte Gesellschafterliste im Gegensatz zu früher, wo man sie gerne mal schlampen ließ, eine erhebliche Bedeutung: Gegenüber der Gesellschaft ist nur der Gesellschafter, der auf dieser Liste ausgewiesen ist. Umgekehrt kann der gewesene Gesellschafter z.B. Dividenden beanspruchen, solange er in der Gesellschafterliste aufgeführt ist. Ein Gesellschafter, der nicht in der hinterlegten Gesellschafterliste steht, kann u.a. auch kein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung beanspruchen. Er ist im Verhältnis zur GmbH schlicht n’importe qui.

Woraus, wie und warum würde denn eine GmbH bestehen, wenn es keinen Gesellschaftsvertrag gibt?

Schöne Grüße

MM

2 Like
#3

vielen Dank der Antworten,

Also vor 2008 hätte man eine Gesellschafterliste /Vertrag nicht ins Handelsregister eintragen müssen,heute jedoch schon ?

Ich zitiere- * ist nur der Gesellschafter,der auch auf der Liste ausgewiesen ist *
Also Jemand der nicht draufstehen möchte, würde somit auch nicht als Gesellschafter zählen ,und haftbar gemacht werden ?

#4

Moin,

Lesetipp dazu: https://www.ihk-fulda.de/recht/recht/firmen-und-gewerberecht/haeufige-rechtsirrtuemer/teil-7-gmbh-gesellschafterliste-2504642

Wobei ich dein „nicht haftbar“ nicht verstehe. Was davon: https://www.marktundmittelstand.de/recht-steuern/wann-haftet-der-gmbh-gesellschafter-mit-seinem-privatvermoegen-1258751/ meinst du?

Ist die Liste falsch, dann: https://www.lexware.de/artikel/gesellschafterliste-fehler-gehen-auf-kosten-des-geschaeftsfuehrers

" Was passiert, wenn die Gesellschafterliste falsch ist?

Werden Gesellschafterbeschlüsse nicht von den richtigen Gesellschaftern (das sind die Gesellschafter, die in der aktuellen Gesellschafterliste eingetragen sind) gefasst, sind diese zivilrechtlich unwirksam . Die Folge: Der Beschluss wird steuerrechtlich nicht anerkannt. Zahlungen, die sich aus diesem Beschluss ergeben (z. B. eine Gehaltserhöhung für den Geschäftsführer) werden als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet.Selbst wenn die GmbH und ihr Geschäftsführer wissen, dass die Liste der Gesellschafter falsch ist, muss laut Rechtsprechung der darin eingetragene Gesellschafter von der GmbH so behandelt werden als ob er die vollen Mitgliedschaftsrechte besitzt. Das bedeutet: Er behält sein Stimmrecht und das sog. Gewinnbezugsrecht . Zwar ist ein Rechtsstreit zwischen der GmbH oder den korrekten Ist-Gesellschaftern und dem falsch eingetragenen Nicht-Gesellschafter um dessen Gewinnanspruch noch nicht geführt worden. Klar ist aber: Ist die Gesellschafterliste fehlerhaft, weil der Geschäftsführer sie nicht richtig geführt bzw. gemeldet hat, dann hat die GmbH Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer. Im Zweifel muss der Geschäftsführer der GmbH den an den falschen Gesellschafter ausgezahlten Gewinn zurückzahlen."

Ein „ich möchte zwar Gesellschafter sein, aber niemand soll davon wissen“ geht aus meiner Sicht nicht mehr.

-Luno

#5

vielen lieben Dank auch deiner Antwort.

fiktiv* im Monat März 2021 erfolgt eine Anteilsabtretung von Geschäftsanteilen durch einen Beschluss /Gesellschafterversammlung . Dieser wird dann ordnungsgemäß in das HR Eingetragen (Gesellschafterliste )
Ab wann müsste dann auch im chronolg. Verlauf des HR der neue Gesellschafter ,der die selben Rechte wie alle anderen hat gelistet sein ?

#6

Nein.

Ja.

Unter Berufung auf die DGSVO? Oder wie stellst du dir das vor?

Guckstu einfach mal hier: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__40.html

1 Like
#7

Aus deinem Link erlese ich,dass Alle Personen die an der GmbH beteiligt sind,mit im Handelsregister stehen müssen./Gesellschafterliste/Vertrag.
Die Sache scheint etwas komplex,deswegen so viele Fragen.Danke trotzdem eurer Mühen