Hallo!
Folgendes Szenario: Es existiert eine KG mit zwei Gesellschaftern, einem Kommanditisten und einem Komplementär. Der Kommanditist tritt aus.
Frage 1: Führt das automatisch zur sofortigen Auflösung der Gesellschaft?
Frage 2: Könnte man durch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag regeln, dass ein Kommanditist erst austreten darf, wenn ein neuer Kommanditist gefunden ist?
Finde beim Recht der Kommanditgesellschaft die entsprechenden Gesetzestexte nicht, wär toll, wenn jemand die Antwort wüsste
Hallo Kroesus,
Beim Gründungsakt werden alle Komplementäre namentlich in das Handelsregister eingetragen, die Kommanditisten jedoch lediglich nur mit ihrer Anzahl. Es muss also mindestens 1 Komplementär und 1 Kommanditist vorhanden sein. Für eine gewisse Übergangeszeit, in der kein Kommanditist vorhanden ist, vertritt der Komplementär dann die Gesellschaft allein (wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag geregelt ist). Er haftet dann für Verbindlichkeiten in voller Höhe seines Privatvermögens. (§§ 170, 171 HGB) Dies gilt z.B. beim verspäteten Eintritt eines Gesellschafters oder dessen Tod.
Grundsätzlich kann man auch vom Gesetz abweichende Regelungen zum Austritt oder Wechsel von Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag verankern. Diese müssten dann allerdings auch im Handelsregister vermerkt sein.
Bei Tod des Gesellschafters gibt es zwei Möglichkeiten:
a) Es existieren entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag hinsichtlich der Fortführung der Gesellschaft, in diesem Fall kommen aber die Erben ins Spiel.
b) Es sind keine besonderen Regelungen im GV vorhandenm , dann gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Diese sehen in diesem Fall die Auflösung der Gesellschaft vor.
Anders wenn er austritt, weil er keine Lust mehr hat oder aus welchen Gründen auch immer. Hier greift eine „verschärfte Haftung“ gemäß § 176 HGB. (Hier gibt es allerdings gesetzliche Ausnahmeregelungen). Im Normalfall haftet der Kommanditist noch für weitere 5 Jahre nach seinem Austritt. Der Komplementär kann in diesem Zeitraum alleine weitermachen, ggf. mit einem Prokuristen an seiner Seite als „kommissarische Vertretung“. Eine sofortige Auszahlung oder Auszahlung der Einlage der 5-Jahresfrist ist per Gesetz untersagt, ist aber möglich, wenn man z.B. diese in ein Darlehen umwandelt. Der Kommanditist wird in diesem Fall zum Fremdkapitalgeber. Dies entbindet ihn jedoch nicht von der 5-Jahres-Haftung.
Hallo,
leider habe ich gerade kein HGB zur Hand, aber ich meine, dass du die Antwort im § 131 HGB finden solltest. Die rechtlichen Folgen für eine KG orientieren sich nämlich am geltenden Recht für eine OHG. Nach §131 HGB ergibt sich, dass durch Kündigung das Gesellschaftsverhältnis, nicht jedoch der Bestand der Gesellschaft beendet wird.
Die 2. Frage kann ich leider nicht genau beantworten. M.E. ist das möglich, ohne es jedoch fundiert begründen zu können.
Die Fragen finde ich interessant! Magst du mir schreiben, was die anderen dazu gemeint haben?
Viele Grüße
Hallo,
Rechtsberatungen dürfen nicht durchgeführt werden.
Bitte einen Anwalt befragen.
Dnake
Michael