Folgender kurzer Sachverhalt:
Ich arbeite mit einem Insolvenzverwalter zusammen der an einer luxemburgischen S.a.r.l beteiligt ist. Diese Gesellschaft soll sich aufgrund von Unstimmigkeiten der 4 Gesellschafter auflösen. Ich habe nun die Möglichkeit bekommen diese Gesellschaft für wirklich sehr kleines Geld zu übernehmen.(In dem Fall würde der Insolvenzverwalter seinen Anteil behalten). Die Gesellschaft hat keine offenen Verbindlichkeiten. Sie existiert außerderm seit 3 Jahren.
Meine Frage:
Was ratet Ihr mir (Übernehmen oder nicht)
Habe ich irgendwelche Vorteile das der Sitz nicht in Deutschland ist?
Das für mich Wichtigste: Kann ich den Hauptsitz nach Deutschland verlagern, da ich meine Tätigkeiten ja hier durchführe?
Muss ich eine Bilanz auch in Luxemburg vorweisen und wenn ja, macht das der Deutsche Steuerberater oder muss ich mir einen in Luxemburg suchen?
Ich werde dieses Jahr auf jeden Fall eine Gesellschaft gründen (GmbH).
Es gehts sich nur darum ob ich das Angebot mit der o.g Gesellschaft
annehmen sollte oder nicht.
Für eure Hilfe wäre ich sehr dankbar und kann mich sicherlich irgendwie revanchieren.
zunächste eie Frage zum SV…ist der Insolvenverwalter beteiligt…oder ist das die insolvente Gesellschaft?
Dann etwas zum Thema…und der Hiwneis dass ich die Frage so verstehe, dass Du theoretisch eine gesellschaft suchen könntest und Dir vorstellst, was wohl wäre, wenn man in Deutschland eine luxemb. SARL nutzt… .
So rein theoretisch hast Du das doch gemeint, oder?
Also…den Sitz kannst Du (noch) nicht nach D verlegen. Eine luxemb. Gesellschaft ist in Deutschland nicht eintragungsfähig. Du kannst aber die Geschäftsleitung nach D verlegen. Sie blweibt dann gleichwohl bestehen und ihre Existenz als juri. Person ist in D anzuerkennen. SARL entspricht wohl der GmbH…AG ist m. W. der S. A. ähnlich, bei der es noch Besonderheiten gibt („AG nach altem Recht“).
Du hast dann mindestens eien Geschäftsleitungsbetriebsstätte oder Niederlassung in D für die ein HGB-abschluß und Steuererklärungen zu machen sind…u
ich vermute, dass Du aufgrund des Sitzes in L dort auch ne Bilanz nach luxemb. Recht und Steuererklärungen abgeben mußt. Das ist höchstwahrscheinlich. in den Stuerklärungen müßte dann das Einkommen eigentlich nach DBA gänzlich D zugewiesen werden.
Ich würde keine luxemb. Bilanz aufstellen…es mag Kollegen geben, die das machen…erst recht würde ich keine ausld. Steuererklärungen anfassen…
bei Übernahmen kommt es häufig vor, dass der Übernehmer bei einem Unternehmensberater eine Due Diligence in Auftrag gibt. Dabei wird die zu übernehmende Gesellschaft in wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Hinsicht im Detail geprüft. Mit so einem Prüfungsverfahren kannst du dir einen sehr guten und neutralen Einblick in die Gesellschaft verschaffen und weißt dann, worauf du dich bei der Firma wirklich einlässt.
da setze ich doch lieber auf einen guten
Unternehmenskaufvertrag mit Sicherheiten…
Kauf mit Sicherheiten? Was soll denn das sein?
Im übrigen: Wer ein Unternehmen ohne Überprüfung durch einen fachkundigen und neutralen Dritten kauft, ist selber schuld. Heißa, was habe ich da schon feine Insolvenzen als Folge gesehen.
Eine Sicherheit in der Form, dass Umsatzgarantien oder Eigenkapitalgarantien gegeben werden und ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit zunächst auf ein Anderkonto gezahlt wird oder gegen Gewährung einer Bankgarantie bis zum Ablauf einer definierten Periode nicht gezahlt werden muß
da setze ich doch lieber auf einen guten
Unternehmenskaufvertrag mit Sicherheiten…
Kauf mit Sicherheiten? Was soll denn das sein?
Eine Sicherheit in der Form, dass Umsatzgarantien oder
Eigenkapitalgarantien gegeben werden und ein Teil des Kaufpreises
als Sicherheit zunächst auf ein Anderkonto gezahlt wird oder gegen
Gewährung einer Bankgarantie bis zum Ablauf einer definierten Periode
nicht gezahlt werden muß
Naja, wenn Du das als Sicherheiten bezeichnen möchstest, bitte, wundere Dich aber nicht, wenn Du dann Fragen wie die meine gestellt bekommst. Mit Sicherheiten im eigentlichen Sinne dieses Wortes haben die von Dir genannten Konstruktionen nun wirklich gar nichts zu tun.
wenn Du mir jetzt noch sagts, wo der Begriff „Sicherheit“ im
eigentlichen Sinne definiert ist…
Keine Ahnung. Wo ist denn der Begriff „definiert“ definiert? Es gibt einen allgemeinen Sprachgebrauch, der zählt. Natürlich kann sich jeder seine eigenen Definitionen zurechtbasteln. Dann riskiert er jedoch, daß er nicht verstanden wird.
Eine Sicherheit in der Form, dass Umsatzgarantien oder Eigenkapitalgarantien gegeben werden und ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit zunächst auf ein Anderkonto gezahlt wird oder gegen Gewährung einer Bankgarantie bis zum Ablauf einer definierten Periode nicht gezahlt werden muß
Von solchen Sicherheiten halte ich wenig, denn damit muss der Verkäufer die Verantwortung für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens übernehmen. Warum sollte er das tun?
Abgesehen davon ist ein endloser und unvorhersehbarer Rechtsstreit vorprogrammiert, wenn das Unternehmen nach der Übergabe pleite geht. Es muss ja nachgewiesen werden, ob das Unternehmen schon vor der Übergabe konkursreif war, oder ob erst das Handeln des Käufers dazu geführt hat. Eine solche Frage wird wohl selten eindeutig zu beantworten sein.
Solche Sicherheiten können nicht nur für den Verkäufer zu einem Bumerang werden.