Wenn durch Rechtsformwechsel (z.B. aus einer GmbH eine AG oder aus
einer oHG eine KG wird) die entsprechende Veränderung eingetreten
ist, muss wer zwingend (neben den Behörden (Handelsregister,
Finanzamt, etc.) informiert werden (z.B. Handelspartner,
Versicherungen, Banken, etc.) und welche Auswirkungen hat dies auf
bestehende Verträge?
Hallo ,
Wenn durch Rechtsformwechsel (z.B. aus einer GmbH eine AG oder
aus einer oHG eine KG wird) die entsprechende Veränderung
eingetreten ist, muss wer zwingend (neben den BehördenHandelsregister, Finanzamt, etc.) informiert werden (z.B. :Handelspartner, Versicherungen, Banken, etc.) und welche :Auswirkungen hat dies auf bestehende Verträge?
Die Handelspartner (insb. Lieferanten und andere Gläubiger) sollten auf jeden Fall informiert werden, da bei einer Umwandlung von z.B. OHG in GmbH die Frage der Haftung sicher von Interesse ist.
Ferner müssen praktisch alle durch die Gesellschaft geschlossenen Verträge überarbeitet werden. Dies gilt insb. für Rahmenverträge bzw. Geschäftsbesorgungsverträge (sofern existent).
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann hat sich der Vertragspartner geändert. Stichworte hier sind „Geschäftsführungsbefugnis“ und eben „Haftung“.
VG
Sebastian
Guten morgen,
Die Handelspartner (insb. Lieferanten und andere Gläubiger)
sollten auf jeden Fall informiert werden, da bei einer
Umwandlung von z.B. OHG in GmbH die Frage der Haftung sicher
von Interesse ist.
es ging um GmbH --> AG bzw. ohG --> KG. Da sehe ich keine gravierenden Unterschiede bei der Haftung, sofern sich im letzten Fall die phG nicht ändern.
Ferner müssen praktisch alle durch die Gesellschaft
geschlossenen Verträge überarbeitet werden. Dies gilt insb.
für Rahmenverträge bzw. Geschäftsbesorgungsverträge (sofern
existent).
Wieso? Ein Rechtsformwechsel bedeutet doch gerade keine Änderung des Vertragspartners.
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann
hat sich der Vertragspartner geändert.
Eben nicht.
Ansonsten: § 22 UmwG. Dürfte hier aber eigentlich auch keine Rolle spielen.
Gruß
Christian
Guten Tag,
es ging um GmbH --> AG bzw. ohG --> KG. Da sehe ich
keine gravierenden Unterschiede bei der Haftung, sofern sich
im letzten Fall die phG nicht ändern.
Ich deute ein z.B. als eben solches. Wollte der Fragesteller eine konkrete Aussage zu diesen speziellen Gesellschaftsformen, hätte er dies mitteilen müssen. Dies insbesondere vor dem Hintergrund, als er in einer seiner letzten Anfragen zu verstehen gab, dass er bzw. sein Unternehmen des öfteren damit betraut ist, solche Rechtsformwechsel vorzunehmen. Vor diesem Hintergrund sehe ich nicht nur diese Anfrage mit einer gewissen Skepsis.
Ferner müssen praktisch alle durch die Gesellschaft
geschlossenen Verträge überarbeitet werden. Dies gilt insb.
für Rahmenverträge bzw. Geschäftsbesorgungsverträge (sofern
existent).Wieso? Ein Rechtsformwechsel bedeutet doch gerade keine
Änderung des Vertragspartners.
Wenn vorher die Müller AG Vertragspartner war und es jetzt die Müller GmbH oder gar die Müller KG ist, dann hat sich der VP schon geändert. Schließlich gibt es „diese“ Müller AG dann ja auch nicht mehr, selbst dann nicht, wenn -wie üblich anzutreffen- das Geschäftsmodell 1:1 fortgesetzt wird.
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann
hat sich der Vertragspartner geändert.Eben nicht.
Dann sind GmbH und OHG also aus Deiner Sicht Äquivalente ?
Ansonsten: § 22 UmwG. Dürfte hier aber eigentlich auch keine
Rolle spielen.
Nein, wohl kaum, da sich der 22 auf Sachverhalte bezieht, die unter die Kategorie „Verschmelzung“ durch Aufnahme" fallen. Wenn ich den Fragesteller aber richtig verstanden habe, war ein Formwechsel gemeint.
VG
Sebastian
Hallöchen,
Ich deute ein z.B. als eben solches.
wobei die Beispiele jeweils Personengesellschaft zu Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft zu Kapitalgesellschaft. Aber sei`s drum.
Wieso? Ein Rechtsformwechsel bedeutet doch gerade keine
Änderung des Vertragspartners.Wenn vorher die Müller AG Vertragspartner war und es jetzt die
Müller GmbH oder gar die Müller KG ist, dann hat sich der VP
schon geändert. Schließlich gibt es „diese“ Müller AG dann ja
auch nicht mehr,
Das Stichwort lautet Rechtsnachfolger.
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann
hat sich der Vertragspartner geändert.Eben nicht.
Dann sind GmbH und OHG also aus Deiner Sicht Äquivalente ?
Das habe ich nicht gesagt; ich sagte lediglich, daß sich der Vertragspartner nicht geändert hat.
Ansonsten: § 22 UmwG. Dürfte hier aber eigentlich auch keine
Rolle spielen.Nein, wohl kaum, da sich der 22 auf Sachverhalte bezieht, die
unter die Kategorie „Verschmelzung“ durch
Aufnahme" fallen. Wenn ich den Fragesteller aber richtig
verstanden habe, war ein Formwechsel gemeint.
Ja, und der Rechtsformwechsel ist in § 204 UmwG geregelt und darin steht nicht mehr und nicht weniger, als daß bei einem Rechtsformwechsel §§ 22 und 23 UmwG anzuwenden sind.
Gruß
Christian
Hallo,
Wenn vorher die Müller AG Vertragspartner war und es jetzt die
Müller GmbH oder gar die Müller KG ist, dann hat sich der VP
schon geändert. Schließlich gibt es „diese“ Müller AG dann ja
auch nicht mehr,Das Stichwort lautet Rechtsnachfolger.
Nehmen wir mal an, es wurde ein Vertrag, welcher Art auch immer, durch die ABC OHG geschlossen. Gezeichnet haben A, B und C. Jetzt entsteht durch Formwechsel die D-GmbH. Hier ist alleiniger GF der A. Die D-GmbH wird ein berechtigtes Interesse daran haben, dass dies dem Vertragsparter zum einen mitgeteilt wird und zum anderen der Vertrag dahingehend geändert wird. Dies wohl umso mehr, je stärker etwaige Ansprüche aus diesem Vertrag erwachsen können.
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann
hat sich der Vertragspartner geändert.Eben nicht.
Dann sind GmbH und OHG also aus Deiner Sicht Äquivalente ?
Das habe ich nicht gesagt; ich sagte lediglich, daß sich der
Vertragspartner nicht geändert hat.
Gut dann anders: Warum meinst Du, hat sich dieser nicht geändert ? Hat sich denn nicht auch die Person geändert ? Für mich macht es schon einen Unterschied, ob ich mit einer natürlichen oder einer juristischen Person „spreche“.
Ja, und der Rechtsformwechsel ist in § 204 UmwG geregelt und
darin steht nicht mehr und nicht weniger, als daß bei einem
Rechtsformwechsel §§ 22 und 23 UmwG anzuwenden sind.
Stimmt. Er wird aber wohl trotzdem nur in seltenen Fälle greifen. Vgl. Satz 2 in (1). Aber das hattest Du ja schon gesagt.
VG
Sebastian
Hallo,
Das Stichwort lautet Rechtsnachfolger.
Nehmen wir mal an, es wurde ein Vertrag, welcher Art auch
immer, durch die ABC OHG geschlossen. Gezeichnet haben A, B
und C. Jetzt entsteht durch Formwechsel die D-GmbH. Hier ist
mal abgesehen davon, es kaum notwendig oder gar für die Rechtswirksamkeit erforderlich ist, daß mehr als ein phG unterschreibt, wäre der Rechtsformwechsel von Personengesellschaft zur Kapitalgesellschaft ein klassischer Fall für § 22 UWG.
alleiniger GF der A. Die D-GmbH wird ein berechtigtes
Interesse daran haben, dass dies dem Vertragsparter zum einen
mitgeteilt wird und zum anderen der Vertrag dahingehend
geändert wird. Dies wohl umso mehr, je stärker etwaige
Ansprüche aus diesem Vertrag erwachsen können.
Die GmbH haftet für die Erfüllung des Vertrages ab Rechtsformwechsel. Eventuelle davor entsprechende Ansprüche verjähren nach fünf Jahren, d.h. so lange haften die phG.
Handelte es sich zuvor um die ABC OHG und nun die D-GmbH, dann
hat sich der Vertragspartner geändert.Eben nicht.
Dann sind GmbH und OHG also aus Deiner Sicht Äquivalente ?
Das habe ich nicht gesagt; ich sagte lediglich, daß sich der
Vertragspartner nicht geändert hat.Gut dann anders: Warum meinst Du, hat sich dieser nicht
geändert ? Hat sich denn nicht auch die Person geändert ? Für
mich macht es schon einen Unterschied, ob ich mit einer
natürlichen oder einer juristischen Person „spreche“.
Der Vertrag wurde mit der oHG geschlossen und nicht mit irgendwelchen Privatpersonen. Letztere haften lediglich mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft - und das auch für fünf Jahre nach der Umwandlung. Paßt mir als Gläubiger die Umwandlung aus Haftungsgründen nicht, kommt wieder § 22 UWG ins Spiel.
Gruß
Christian
Hallo,
mal abgesehen davon, es kaum notwendig oder gar für die
Rechtswirksamkeit erforderlich ist, daß mehr als ein phG
unterschreibt, wäre der Rechtsformwechsel von
Personengesellschaft zur Kapitalgesellschaft ein klassischer
Fall für § 22 UWG.
Nun ja, ob etwas notwendig ist oder nicht, liegt letztlich im Ermessen der Beteiligten, sofern gesetzliche bzw. rechtliche Vorgaben dem nicht entgegenstehen. Bei Vetriebsgesellschaften, die in der Form einer PG betrieben werden, findet man regelmäßig mehrere Unterzeichner.
Darüber hinaus sehe ich die „klassische Anwendung“ nicht, da durch vorzeitige Mitteilung eben gerade solche Maßnahmen seitens der Gläubiger vermieden werden sollen. Außerdem kann nicht bei jedem Formwechsel automatisch angenommen werden, dass dadurch die Forderung in Gefahr ist. Ich hatte hierzu ja schon Satz 2 erwähnt.
Darüber hinaus halte ich § 22 UWG für nicht anwendbar.
alleiniger GF der A. Die D-GmbH wird ein berechtigtes
Interesse daran haben, dass dies dem Vertragsparter zum einen
mitgeteilt wird und zum anderen der Vertrag dahingehend
geändert wird. Dies wohl umso mehr, je stärker etwaige
Ansprüche aus diesem Vertrag erwachsen können.Die GmbH haftet für die Erfüllung des Vertrages ab
Rechtsformwechsel. Eventuelle davor entsprechende Ansprüche
verjähren nach fünf Jahren, d.h. so lange haften die phG.
Ja und daher sollten und werden im Übrigen Verträge auch stets angepasst.
Gut dann anders: Warum meinst Du, hat sich dieser nicht
geändert ? Hat sich denn nicht auch die Person geändert ? Für
mich macht es schon einen Unterschied, ob ich mit einer
natürlichen oder einer juristischen Person „spreche“.Der Vertrag wurde mit der oHG geschlossen und nicht mit
irgendwelchen Privatpersonen. Letztere haften lediglich mit
ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft -
und das auch für fünf Jahre nach der Umwandlung.
Und in Zukunft haftet die GmbH und nicht mehr die OHG. Wenn durch den Vertrag aber nach wie vor Personen als „Vertretungsberchtigte“ agieren, die es realiter gar nicht mehr gibt bzw. die dazu nicht mehr berechtigt sind, dann kann dies der vertraglichen Regelung nicht vorenthalten werden.
Im Übrigen hatte ich an dieser Stelle nicht die Haftung betont, sondern den Vertragspartner und die für ihn handelnden Personen.
Paßt mir als Gläubiger die Umwandlung aus Haftungsgründen nicht, :kommt wieder § 22 UWG ins Spiel.
Mal ganz davon ab, dass auch hier § 22 UWG nicht ins Spiel kommt, halte ich die Aussage „passt mir […] die Umwandlung nicht“ für etwas gewagt.
VG
Sebastian
Guten abend,
mal abgesehen davon, es kaum notwendig oder gar für die
Rechtswirksamkeit erforderlich ist, daß mehr als ein phG
unterschreibt, wäre der Rechtsformwechsel von
Personengesellschaft zur Kapitalgesellschaft ein klassischer
Fall für § 22 UWG.Nun ja, ob etwas notwendig ist oder nicht, liegt letztlich im
Ermessen der Beteiligten, sofern gesetzliche bzw. rechtliche
Vorgaben dem nicht entgegenstehen. Bei Vetriebsgesellschaften,
die in der Form einer PG betrieben werden, findet man
regelmäßig mehrere Unterzeichner.
dadurch werden die Leute aber nicht zum Vertragspartner und darum ging es doch.
Darüber hinaus sehe ich die „klassische Anwendung“ nicht, da
durch vorzeitige Mitteilung eben gerade solche Maßnahmen
seitens der Gläubiger vermieden werden sollen. Außerdem kann
nicht bei jedem Formwechsel automatisch angenommen werden,
dass dadurch die Forderung in Gefahr ist. Ich hatte hierzu ja
schon Satz 2 erwähnt.
Darüber hinaus halte ich § 22 UWG für nicht anwendbar.
Was heißt denn anwendbar? Du hast in den Raum gestellt, daß es einen Unterschied bedeute, ob man nun einen Vertrag mit einer oHG hat, den drei Leute unterschrieben haben, oder mit einer GmbH. Antwort: wenn es einen bonitätsmäßigen Unterschied bedeutet (oder zu bedeuten scheint), sind wir wieder bei § 22 UWG. Da brauchen wir u.U. aber nicht hin, weil die persönliche Haftung für schon existierende Forderungen fünf Jahre fortbesteht.
alleiniger GF der A. Die D-GmbH wird ein berechtigtes
Interesse daran haben, dass dies dem Vertragsparter zum einen
mitgeteilt wird und zum anderen der Vertrag dahingehend
geändert wird. Dies wohl umso mehr, je stärker etwaige
Ansprüche aus diesem Vertrag erwachsen können.Die GmbH haftet für die Erfüllung des Vertrages ab
Rechtsformwechsel. Eventuelle davor entsprechende Ansprüche
verjähren nach fünf Jahren, d.h. so lange haften die phG.Ja und daher sollten und werden im Übrigen Verträge auch stets
angepasst.
Das stimmt schlicht und ergreifend nicht. Mal ganz praktisch gesprochen: KfZ-Versicherung, Telephonanbieter und Kreditinstitute haben in den vergangenen Jahren Firma und Rechtsform gewechselt, ohne daß ich ein einziges mal hätte einen neuen Vertrag abschließen müssen. Mein früherer Arbeitgeber hat die Firma und die Rechtsform nicht nur einmal gewechselt und nicht ein einziges mal haben wir irgendwelche Verträge mit Kunden angepaßt und nicht einmal mit den zig meiner Kunden, die in der Vergangenheit ihre Rechtsform geändert, haben meine Arbeitgeber neue Verträge abgeschlossen.
Das ist auch nicht erforderlich, weil bei einem Formwechsel der Rechtsträger weiterbesteht (§ 202 UmwG). Insofern habe ich mich vorher unglücklich ausgedrückt: es gibt natürlich keinen Rechtsnachfolger im engeren Sinne.
Gut dann anders: Warum meinst Du, hat sich dieser nicht
geändert ? Hat sich denn nicht auch die Person geändert ? Für
mich macht es schon einen Unterschied, ob ich mit einer
natürlichen oder einer juristischen Person „spreche“.Der Vertrag wurde mit der oHG geschlossen und nicht mit
irgendwelchen Privatpersonen. Letztere haften lediglich mit
ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft -
und das auch für fünf Jahre nach der Umwandlung.Und in Zukunft haftet die GmbH und nicht mehr die OHG. Wenn
durch den Vertrag aber nach wie vor Personen als
„Vertretungsberchtigte“ agieren, die es realiter gar nicht
mehr gibt bzw. die dazu nicht mehr berechtigt sind, dann kann
dies der vertraglichen Regelung nicht vorenthalten werden.
Verstehe ich nicht.
Gruß
Christian
Hallo,
Nun ja, ob etwas notwendig ist oder nicht, liegt letztlich im
Ermessen der Beteiligten, sofern gesetzliche bzw. rechtliche
Vorgaben dem nicht entgegenstehen. Bei Vetriebsgesellschaften,
die in der Form einer PG betrieben werden, findet man
regelmäßig mehrere Unterzeichner.dadurch werden die Leute aber nicht zum Vertragspartner und
darum ging es doch.
Im Grunde ging es mir darum, dass es einen Unterschied bedeutet, ob in einem Vertrag eine natürliche Person Vertragspartner ist bzw. zunächst war und dann daraus eine juristische wird bzw. wurde.
Das Abdriften auf die einzelnen natürlichen Personen war natürlich nicht gewollt.
Darüber hinaus sehe ich die „klassische Anwendung“ nicht, da
durch vorzeitige Mitteilung eben gerade solche Maßnahmen
seitens der Gläubiger vermieden werden sollen. Außerdem kann
nicht bei jedem Formwechsel automatisch angenommen werden,
dass dadurch die Forderung in Gefahr ist. Ich hatte hierzu ja
schon Satz 2 erwähnt.
Darüber hinaus halte ich § 22 UWG für nicht anwendbar.Was heißt denn anwendbar?
So wie es da steht: § 22 UWG halte ich hier für nicht anwendbar. Im Übrigen denke ich, dass man schon genau bleiben sollte. Hierauf hattest Du in einem früheren Posting (zu § 204) bereits hingewiesen. Dem kann ich mich nur anschließen.
Ja und daher sollten und werden im Übrigen Verträge auch stets
angepasst.Das stimmt schlicht und ergreifend nicht. Mal ganz praktisch
gesprochen: KfZ-Versicherung, Telephonanbieter und
Kreditinstitute haben in den vergangenen Jahren Firma und
Rechtsform gewechselt, ohne daß ich ein einziges mal hätte
einen neuen Vertrag abschließen müssen.
Von „müssen“ war ja auch nicht die Rede. Gleichwohl gebe ich zu, dass ich bei meinen Ausführungen Massenbetrachtungen außer Acht gelassen habe.
VG
Sebastian
Hallo,
gesprochen: KfZ-Versicherung, Telephonanbieter und
Kreditinstitute haben in den vergangenen Jahren Firma und
Rechtsform gewechselt, ohne daß ich ein einziges mal hätte
einen neuen Vertrag abschließen müssen.Von „müssen“ war ja auch nicht die Rede. Gleichwohl gebe ich
zu, dass ich bei meinen Ausführungen Massenbetrachtungen außer
Acht gelassen habe.
es geht nicht um Massenbetrachtungen, sondern darum, daß Du für eine vollkommen nutzlose Sache plädierst, nämlich neue Verträge nach Rechtsformwechsel. Die alten Verträge bestehen fort und Ende.
Das gilt für Telephongesellschaften mit Millionen von Kunden genauso wie für einzelne Kreditverträge zwischen Kunde X und Bank Y. Es gibt schlichtweg keinen vernünftigen Grund, sich mit neuen Verträgen zu beschäftigen (oder sich Rechtsanwälte damit beschäftigen zu lassen), weil die bestehenden noch gültig sind und sich aus dem Formwechsel kein (Neu)Regelungsbedarf ergibt.
Gruß
Christian