Hallo!
Herr X hat eine GbdR ‚Ypsilon‘ angemeldet. Nun möchte er mit Herrn Z zusammen eine ‚Ypsilon GmbH‘ daraus machen. Gleiche Adresse. Nun möchte Herr Z aber nichts mit den vorangegangenen Verbindlichkeiten, Steuerdingen usw. von Herrn X zu tun haben.
Kann man darum die Rechtsnachfolge der GmbH zur GbdR ausschließen? Und bringt das überhaupt den gewünschten Effekt?
Viele Grüße,
Swantje
Sachgründung und Haftung
Servus,
offenbar will sich Ypsilon auf das Abenteuer einer Sachgründung einlassen.
Bei einer Sachgründung kann man bestimmen, was genau in die GmbH eingebracht werden soll und was nicht.
Gibt es Gründe, die für eine Einbringung des Unternehmens im Ganzen sprechen? Und gibt es überhaupt Gründe für eine Sachgründung?
Und welche Rolle spielen bei der Aktion die übrigen Gesellschafter der GbR?
Schöne Grüße
MM
Hallo Martin!
Ja, das mit der Sachgründung passt. Es geht dabei vornehmlich um ein Grundstück, und weitere Sachwerte wie Werkzeuge und um eine eingetragene Wort/Bildmarke.
Weitere Gesellschafter hat die GbR nicht (mehr). Gegen die vollständige ‚Übernahme‘ spricht das etwas chaotische Vorleben der GbR, deren Buchführung (wohl aufgrund des tuns der Nicht-Mehr-GbR-Gesellschafter) mehr als undurchsichtig war. Und um mit dem Sumpf will die neue Firma, oder genauer der neue Gesellschafter, sich nicht belasten.
Ich hoffe, das waren so in Etwa die Antworten auf die Fragen?
Danke und viele Grüße,
Swantje
Servus,
Es geht dabei vornehmlich
um ein Grundstück, und weitere Sachwerte wie Werkzeuge und um
eine eingetragene Wort/Bildmarke.
In diesem Fall ist es sinnvoll, das Grundstück in die GmbH einzubringen, alldieweil sich für dieses ein relativ genauer Verkehrswert ermitteln lässt. Bei gebrauchten Werkzeugen ist das schon schwieriger, und die eingetragene Marke täte ich aus einer Sachgründung ganz raus lassen.
Der Hintergrund dafür ist, dass im schlechtesten Fall die eingebrachten Wirtschaftsgüter im Sachgründungsbericht so stark überbewertet sind, dass die GmbH nicht existiert („missglückte Sachgründung“) und handelsrechtlich (im Nachhinein) als GbR anzusehen ist. Das ist freilich ein Extrem. Weniger extrem sind Fälle, wo dem Gesellschafter aus der zu hohen Bewertung der eingebrachten Wirtschaftsgüter Verpflichtungen erwachhsen, die Differenz in Bargeld aufzufüllen - wenn das vorkommt, ist das zu einem ganz ungünstigen Zeitpunkt, nämlich wenn sich ein eventueller künftiger Inso-Verwalter mit der GmbH beschäftigen sollte.
Wieauchimmer: Wenn der Einzelunternehmer, der jetzt die GmbH gründen will (die GbR gibt es wegen Auflösung nicht mehr), mit den Risiken aus Sachgründung leben kann und will, und wenn ihm die höheren Kosten im Vergleich zur Bargründung nichts ausmachen, spricht nichts dagegen, dass er eben nur die genannten Aktiva in die GmbH einbringt und nicht sein Unternehmen im Ganzen - und alle übrigen Aktiva und Passiva behält. Ist eine Sache für den Gesellschaftsvertrag und den Sachgründungsbericht.
Schöne Grüße
MM