Danke für deine ausführliche und verständliche Antwort !
Noch ein paar Anmerkungen dazu:
Hallo Oliver,
Dein Chef scheint Geschäftsführer und Alleingesellschafter der
GmbH zu sein.
Stimmt !
Wenn Du die Firma übernehmen möchtest, geschieht
das in 2 Schritten:
- Du kaufst aus Deinem Vermögen die GmbH-Anteile, indem Du
den Kaufpreis an Deinen jetzigen Chef zahlst. Damit wirst Du
Alleingesellschafter, damit alleiniger Eigentümer des
Unternehmens. Der Vorgang hat mit dem Stammkapital des
Unternehmens nichts zu tun. Das Kapital ist und bleibt in der
Firma. Der Geldtransfer von Dir zum Altgesellschafter taucht
in der Bilanz überhaupt nicht auf.
Habe ich mir gedacht, danke das du mich bestätigst !
Ich erwähne das nur, weil in Deinem Posting von „Auszahlen der
Einlage“ die Rede ist. Das funktioniert nämlich nicht. Am
Vermögen der GmbH kann sich nicht jeder nach Belieben
bedienen, auch nicht der Alleingesellschafter.
Wenn er das nicht kann, bin ich beruhigt. Erspart mir
große Diskussionen (leiden kann ich ihn nämlich weniger)
- Du rufst eine Gesellschafterversammlung ein. Lach’ nicht,
weil nur Du selbst das bist. Du wirst Dich daran gewöhnen
müssen, daß einige Schreiben zwei Unterschriften von Dir
tragen, einmal als Gesellschafter und einmal als
Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung, also Du,
beschließt die Abberufung des alten und Berufung des neuen
Geschäftsführers. Der Geschäftsführer bekommt natürlich auch
einen Anstellungsvertrag. Dieser trägt die Unterschrift des
Gesellschafters und die Unterschrift des angestellten
Geschäftsführers, also wieder zweimal Deine Unterschrift.
An dieses putzig anmutende Zeremoniell mußt Du Dich gewöhnen,
wenn Du nicht in des Teufels Küche kommen willst. Du bist Dein
eigener Angestellter und Du bist Gehaltsempfänger. Das
monatlich ausgezahlte Gehalt ist übrigens unter keinen
Umständen ertragsabhängig, sondern monatlich immer gleich,
komme was da wolle. Alles andere führt zu schwerem Ärger mit
dem FA.
Hört sich nicht so gut an. Ist das immer so, oder
kann man die Risiken auch vertraglich abgrenzen ?
Als Gehaltsempfänger wird Dir Dein Monatsgehalt auf Dein
Privatkonto überwiesen. Weitere Griffe in die Firmenkasse zum
privaten Gebrauch darfst Du nicht tun. Wenn Du es doch tust,
muß das als Darlehen gebucht werden, mit Vertrag, Zinsen und
allem Drum und Dran. GmbH-Sitten sind streng.
Wäre mir nur Recht, der Ertrag würde mir ein anständiges
gehalt ermöglichen, ohne dadurch die Kosten maßlos zu
überziehen, denke ich. Nein, reich werde ich nicht,
aber in ruhe schlafen können.
Am Jahresende wird Bilanz gemacht und der Gewinn festgestellt.
Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Verwendung
des Gewinns. Soundsoviel in die Rücklage, der Rest als
Ausschüttung an die Gesellschafter, also an Dich in Deiner
Eigenschaft als Gesellschafter. Über die
Gesellschafterversammlung, der Du vorsitzt und deren einziges
Mitglied Du bist, fertigst Du auch ein Protokoll an. Da steht
z. B. haarklein drin, welcher Beschluß zur Gewinnverwendung
gefaßt wurde. Wehe Dir, der Gewinn ist einfach nur weg und es
gibt dieses Protokoll nicht.
Abstimmungen und Stimmauszählungen sowie Zustellung der
Einladung per Einschreiben kannst Du Dir dagegen schenken,
wenn Du geschäftsführender Alleingesellschafter bist.
Noch einmal zurück zur Abberufung des alten Geschäftsführers:
Mit dessen Abberufung muß er förmlich entlastet werden. Damit
wird seine bisherige Geschäftsführung für in Ordnung befunden.
Die Verantwortung geht auf den neuen Geschäftsführer über.
Dieser übernimmt auch die Verantwortung bei Buchprüfungen
durch das FA oder durch die Sozialversicherer. Deren Prüfungen
reichen u. U. viele Jahre zurück.
Jetzt kommt der Grund dafür, daß ich auf den Formalien so
herumreite: Wenn der Altinhaber die „Auszahlung der Einlage“
verlangt, hat er offenkundig zu wenig Ahnung vom Wesen einer
GmbH und von zahlreichen gefährlichen Fußangeln. Ich
befürchte, daß alle möglichen Dinge zwischen privaten Belangen
und Firmenkasse kreuz und quer gegangen sind.
Das glaub ich auch, allein schon weil die Inventur
mehr ne grobe Schätzung ist. Auch andere finanzielle
„Kleinigkeiten“ tragen in der Menge dazu bei, das
vermutlich nicht viel von den Bilanzen stimmt.
Aber auf die vertraue ich auch nicht, ich weiß
wie die tatsächlichen Gegenheiten aussehen.
Die strikte
Trennung von privater und Firmenkasse sowie die Einhaltung
manchmal unsinnig anmutender Formalismen sind aber
Voraussetzung, um nicht bei der nächsten Betriebsprüfung Blut
und Wasser zu schwitzen. So einen Geschäftsführer würde ich
deshalb nicht entlasten. Ich würde den Job nicht übernehmen,
denn kein Mensch wird sagen können, welche teuren „Leichen“
bei einem 25 Jahre alten Betrieb irgendwo schlummern.
Von teuren Leichen habe ich auch schon viel gehört,
doch nahm ich immer an, damit wären Verbindlichkeiten
und nachteilige Verträge gemeint. Da diese GmbH
ohne Schulden darsteht, war ich mir sicher keine
Leichen befürchten zu müssen. Danke für die
Aufklärung !!
Bei einem Jahresumsatz von 500 TDM, auch wenn eine Steigerung
erwartet wird, ist es ein Kleinunternehmen, für das im
Regelfall die Rechtsform als Einzelunternehmung und mit
Partner die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) geeignet
ist. Mit der Rechtsform als Kapitalgesellschaft ist viel
Aufwand verbunden, den man in der Einzelunternehmung nicht
hat.
Denke ich auch. Ich habe bereits sieben Jahre Selbständigkeit hinter mir, bin also kein junges Huhn welches in den Suppentopf springt.
Natürlich kann ich hier keine abschließende Beurteilung
abgeben. Auch eine Bewertung des Unternehmens ist mir ganz und
gar unmöglich. Nach den vorliegenden Informationen und den
geschilderten Überlegungen rate ich aber dazu, nur den
Kundenstamm zu übernehmen und falls brauchbare
Räume/Ausstattung/ Warenlager vorhanden sind, eben auch die.
Sehe ich auch als besser an. Zumal ich ca. 1 Jahr nach
Inhaberwechsel sowieso einen neuen Firmenstandort suchen
muß und die Räume daher kaum noch brauche. Das Inventar
ist nichts mehr wert, zwar funktionell, aber doch
leicht antiquarisch 
Mache aber Neugründung daraus. Werde nicht Rechtsnachfolger
des Altinhabers. Der Altinhaber soll seine GmbH dicht machen,
liquidieren. Ein Rundschreiben an alle Kunden und die wissen
Bescheid, daß ein neuer Kopf auf der Brücke steht. So fängst
Du mit Kundenstamm, aber ohne unkalkulierbare Altlasten an.
Außerdem ist ein psychologisches Moment damit verbunden. Für
die reine Übernahme des Kundenstammes wirst Du nicht viel
zahlen müssen.
Hierfür will er „lediglich“ ein kleine Gehalt
für die Dauer von 2 Jahren haben, natürlich ohne
arbeiten zu müssen
Die dauernde Zahllast an den Altinhaber kann im
übrigen auch (er)drückend werden. Der Betrieb hat den Inhaber
ein Vierteljahrhundert ernahrt. Aber der Inhaber hat dafür
auch seine Arbeitskraft eingebracht. Jetzt willst Du von dem
Betrieb leben und noch zusätzlich den Ex-Inhaber ernähren. Muß
nicht, aber kann schwer werden.
Wenn jemand seinen Betrieb in der alten Form übergeben möchte,
bereitet er so einen einschneidenden Schritt vernünftigerweise
über sehr lange Zeit vor, indem er den Rechtsnachfolger
gründlich aufbaut, in alles einführt und über lange Zeit
(viele Monate, ein Jahr oder länger) Einblick in alle
Unterlagen und Konten gewährt.
Ich kenne die Firma seht gut, da ich bereits früher schon
dort für die Dauer von 3 Jahren gearbeitet habe. Auch jetzt
werden ich insgesamt ein Jahr eingeführt, dies ist Mitte
nächsten Jahres dann rum.
Wenn der Nachfolger irgendwann
die kleinste Ecke der betrieblichen Vergangenheit kennt, kann
er auch eine alte GmbH übernehmen, aber auch nur dann.
Ich denke, ich kenne schon viele Ecken.
In der Richtung nimmt er kein Blatt vor den Mund,
zum Glück.
Gruß
Wolfgang
Am Besten werde ich sein Angebot abwarten und dann
verhandeln, natürlich mit Sachverständigen, ein
Freund ist Stellv. Filialleiter einer Sparkasse
und hat mir seine Hilfe angeboten (ohne Kredite
vermitteln zu wollen).
Mein Chef hat sein Geld gemacht, er hat es zum
Glück nicht nötig groß was für den Laden zu verlangen.
Ihm geht`s nur darum schnell aussteigen zu können,
wegen der Gesundheit.
Schöne Grüße
Oliver