Unternehmer X und Y haben zusammen eine GbR. U. X hat 15.000 € in die GbR investiert. U.Y keine Einlage
Nun wird die GbR aufgelöst und eine GmbH gegründet. Beide zahlen zu gleichen Anteilen die Stammeinlage.
Gelten die vorher in die GbR eingezalten 15.000 @ von U. X noch oder werden diese mit einem Teilbetrag verrechnet?
Danke für euere Antworten im voraus
vollmer772
Also,
was ist es nun:
eine Umwandlung oder Auflösung der GBR mit Neugründung einer
GmbH?
Eine direke Umwandlung ist wahrscheinlich auch gar nicht möglich;
so dass bei einer Auflösung das vermögen gem. dem Gesellschaftsvertrag
verteilt werden müßte.
Was die Gründung der GmbH angeht, bestimmt sich das nach dem
gmbH Gesellschaftsvertrag.
Hallo vollmer772,
einfach der Reihe nach …
Unternehmer X und Y haben zusammen eine GbR. U. X hat 15.000 €
in die GbR investiert. U.Y keine Einlage
So lief die GbR, wie sich die beiden nun die Einnahmen geschlüsselt haben, darauf kommt es doch an. Haben sich beide die Einnahmen hälftig geteilt, so hat U. X immer noch 15.000 € Eigenvermögen in dem vorhandenen GbR-Vermögen stecken.
Nun wird die GbR aufgelöst und eine GmbH gegründet.
Zwei Paar Schuhe:
GbR auflösen, Wert ermitteln, U. X auszahlen. Ist dies nicht möglich, so kann sich U. X einen Titel eintragen lassen.
Nun gründet man die GmbH nach geltendem Recht, die GbR wird übernommen, die darin investierten 15.000 € werden - so schnell es eben möglich ist - an X ausbezahlt, das Level stimmt wieder!
Beide zahlen zu gleichen Anteilen die Stammeinlage.
So ist es
Gelten die vorher in die GbR eingezalten 15.000 @ von U. X
noch oder werden diese mit einem Teilbetrag verrechnet?
Kein Teilbetrag, wenn so wie oben gehandhabt!
Hat U. X aber schon über den Zeitraum der Firmenführung als GbR mit beidseitigem Einverständnis monatlich einen höheren Anteil entnommen, als ihm zustand, so ist dieser Betrag natürlich von den vorab investierten 15.000 € abzuziehen.
Beisiel: Vier Jahre lang lief die GbR, beide entnahmen nach einem Stundensatzschlüssel von den Einnahmen einen gewissen Betrag, Unternehmer X aber jeweils noch einen Hunderter mehr. Dies 48 Monate lang, da kann man schon den zu verrechnenden Betrag um die 4.800 € kürzen.
So würde ich es handhaben!
Hallo Textakrobat,
danke für die ausführliche Antwort. In der GbR wurde monatlich die Gehälter zu gleichen Teilen bezahlt. Bei dem Übergang von der GbR in die GmbH wurde nichts vereinbart und kein Titel eingetragen.
U.X ist der Meinung, daß die GmbH seine ist, weil schliesslich 15.000€ in die GbR einbezahlt wurden.
Meineserachtens, hat U. X Pech gehabt oder kann er die Einlage in die GbR zurückfordern?
Unternehmer X kann m. E. die 15.000 € zurückfordern, da die GbR wohl mit allen Rechten, Pflichten und - wichtig - mit möglichem Inventar übernommen wurde, Sachen, die offensichtlich durch die Einlage von 15.000 € finanziert wurden.
Rechtlich gesehen könnte er sogar Zins und Zinseszins geltend machen …
Denn eines ist ja wohl unumstritten:
Die Einlage der 15.000 € in die GbR ist dokumentiert und anerkannt!
Die GbR wurde in allen Teilen in die GmbH eingegliedert - somit auch mit der Einlage, sprich Forderung!
Im Eigeninteresse des Unternehmers Y wäre eine Vorabklärung dieser Verbindlichkeiten vor Gründung der GmbH wohl sinnvoller gewesen …
vorab: die ausführungen und beispiele von textakrobat sind teilweise nicht nachvollziehbar bzw. nicht richtig.
im übrigen war dieses vorgehen, wie es hier geschildert wurde (auflösung dann neugründung), ziemlich umständlich… einfacher wäre die sachgründung der gmbh durch einbringung der anteile an der gbr gewesen.
Unternehmer X und Y haben zusammen eine GbR. U. X hat 15.000 €
in die GbR investiert. U.Y keine Einlage
Nun wird die GbR aufgelöst und eine GmbH gegründet. Beide
zahlen zu gleichen Anteilen die Stammeinlage.
wird die gbr aufgelöst, dann werden von dem gesellschaftsvermögen die bestehenden verbindlichkeiten abgezogen, dann die erbrachten einlagen zurückgezahlt und dann der überschuss an die gesellschafter verteilt, § 733 bgb. danach ist die gbr erloschen, sie existiert nicht mehr…
Gelten die vorher in die GbR eingezalten 15.000 @ von U. X
noch oder werden diese mit einem Teilbetrag verrechnet?
wurde das geld ausbezahlt, dann kann X diesen (teil-)betrag als bareinlage in die neue gmbh erbringen.
besteht nur eine forderung auf auszahlung des geldes, kann diese forderung als sacheinlage erbracht werden. dazu sind besondere werthaltigkeitsvorschriften zu beachten.
neuer Erkenntnisstand:
U.X hat die Einlage aus freien Stücken geleistet. Sie ist weder im Gesellschaftervertrag der GbR noch in der GmbH nieder geschrieben. Welche Auswirkung hat das?
Wenn der Betrag nirgendwo auftaucht, dann ist dies schon eine schwere Frage!
Dazu eine m. E. berechtigte Gegenfrage:
Wenn dies aber tatsächlich so ist und Unternehmer Y seinem Mitgesellschafter X diese 15.000 € abstreitet und somit vorenthält, auf welchem Fundament steht denn dann die GmbH?
Ich fürchte, auf einem sehr brüchigen!