Umwandlung GbR in GmbH

Wissenschaft Wirtschaftswissenschaften
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Hallo Fachleute!

Ich schicke vorweg, dass ich fast gar nichts vom Thema verstehe, bitte habt etwas Nachsicht. Die Werte hier sind im übrigen frei erfunden und dienen nur als Beispiel.

Nehmen wir an, ein Unternehmer X hat bislang eine Firma als GbR geführt und in Sachanlagen 150.000 Euro investiert. Nun möchte er gerne mit einem neuen Partner zusammen eine GmbH daraus machen. Es soll eine gleichberechtigte Partnerschaft werden. Der neue Partner P hat aber keine 150.000 Euro um das gleiche zu investieren. Sagen wir, P kann 50.000 Euro auftreiben, das ist mehr als die gesetzliche Mindesteinlage.

Könnte die GmbH so gegründet werden, dass X als Einlage 50.000 von den schon investierten 150.000 Euro angerechnet bekommt, P 50.000 einzahlt und die GmbH bei X quasi für die restlichen 100.000 Euro einen Kreditvertrag abschließt und das aus den laufenden Einnahmen der nächsten Jahre zurück zahlen muss?

Macht das Sinn? Ist das fair? (Ich mache mir Gedanken darüber, dass X ja dann aus den Gewinnen der GmbH ja 50% bekommen würde - mit dem Geld aber anteilig die Rückzahlung seines eigenen Kredits bezahlt. Oder denke ich da gerade paradox?)

Oder wie könnte man die GmbH-Gründung unter den Vorzeichen des Finanzbedarfs und der finanziellen Möglichkeiten von X und P sonst gestalten?

Danke für Eure Anmerkungen dazu. Ich nehme auch gerne Hinweise dazu entgegen, wer beruflich dazu fachlich kompetent beraten kann.

Pituffo

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Servus,

das funktioniert deswegen nicht ganz so, weil bei einer teilweisen Sachgründung nicht die Preise zählen, die die eingebrachten Wirtschaftsgüter irgendwann früher gekostet haben, sondern deren Teilwert im Zeitpunkt der Einbringung.

Die Themen Sachgründung, Sachgründungsbericht etc. sind ein bissel fummelig, das kann ohne professionelle Hilfe daneben gehen.

Wenn beide Gesellschafter partout gleich hohe Anteile haben sollen (es darf dabei überlegt werden, wie die Gesellschafterversammlung da im Zweifelsfall aus einer Pattsituation rauskommt), und wenn voraussichtlich die Liquidität dafür da sein wird, spricht erstmal nichts dagegen, dass die Wirtschaftsgüter, soweit deren Teilwerte die zu erbringende Einlage übersteigen, durch die GmbH von ihrem Gesellschafter gekauft werden. Die Bewertung muss auch hier wasserdicht sein, damit man nicht in eine verdeckte Gewinnausschüttung reinrutscht.

Die Sache mit dem Kauf geht in das Thema „Aufdeckung stiller Reserven“ rein, das auch sinnvollerweise von einem Profi behandelt wird, der die Situation konkret kennt und z.B. beurteilen kann, um welchen Wert es dabei geht.

Schöne Grüße

MM