Hallo Zusammen,
in der Hoffnung, dass sich hier jemand etwas mit US Gesellschaftsrecht auskennt, zunächst die Rahmensituation und meine Frage:
-Es besteht eine LLC (USA) mit 3 Gesellschaftern (A/B/C) mit folgenden Anteilsverhältnissen:
A: 24%; B: 25%; C: 51%
-Die Firma besitzt nur Patente und wenig kapital (keine Verbindlichkeiten --> All equity)
-Es bestehen starke Differenzen zwischen den Gesellschaftern.
-Es muss Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden, um diese weiter operativ gestalten zu können.
-Es ist nur der Gesellschafter C mit 51% in der Lage, weiteres Kapital einzubringen.
-Gesellschafter A. und B. wollen weder Anteile veräußern, noch einen Loan einbringen, und haben kein Eigenkapital.
Frage:
Welche Möglichkeiten gibt es für Gesellschafter C, alleine Kapital in die Gesellschaft einzubringen?
Müssen Gesellschafter A & B einer „Kapitalerhöhung“ zustimmen, oder kann dies durch den Mehrheitsgesellschafter C „einfach getan“ werden?
Darüber hinaus eine weitere Frage: Wenn einer der Gesellschafter Anteile an eine neue Dritte Partei abgibt, müssen die anderen Gesellschafter hierzu informiert werden? Haben diese ein Einspruchsrecht?
Freue mich über jegliche Antworten/Hinweise. Danke!
VG
Hallo,
einer Kapitalerhöhung müssen die anderen Gesellschafter zustimmen, da dadurch ihr Anteil am Unternehmen relativ gesehen an Wert verliert.
Inwiefern Geschäftsanteile an Dritte veräußert werden dürfen bzw. die anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht haben, ist abhängig von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag.
Ich hoffe, dass diese Infos einigermaßen weiterhelfen.
Für Rückfragen stehe ich gerne jederzeit zur Verfügung.
Gruß
tadelmann
Tut mir leid ich habe darüber zuwenig Kenntnisse.
Hier kann ein Anwalt helfen der sich in diesem Gebiet auskennt und in dem Bundestaat ansässig und zugelassen ist in dem sich auch der Geschäftssitz der Firma befindet.
Hallo,
tut mir leid, keine Ahnung, wollte ich aber mitteilen.
Vorsichtshalber würde ich, wenn es um viel Geld geht, auch einen Fachanwalt für US-Gesellschaften -siehe Internet- befragen. Die Auskunftskosten dürften sich lohnen. Irgendwelche Pseudo-Auskunfte auf dieser Befragunsschiene können große Probleme bringen.
Ich bin da lieber ehrlich.
MfG
PB
Hallo Tadelmann,
Danke die schnelle Antwort. Ich kann mir nur schwer vorstellen, dass die Minderheitsgesellschafter eine Kapitalerhöhung einfach blockieren können. Die Situation ist ja folgende: Wenn es keine Kapitalerhöhung gibt, muss die Gesellschaft bald liquidiert werden oder in „inaktiv“ (mir fehlt hier die fachliche bezeichnung)umgestaltet werden. Falls dem dennoch so sei, welche Möglichkeiten hat der Mehrheitsgesellschafter in einer solchen Situation?
VG,
Einsbuscher
Danke. Wird dann ggfs. natürlich auch so kommen. Es geht mir hier eher um das ausloten grundsätzlicher Möglichkeiten…
Hallo,
soweit mir bekannt, ist auch bei einer LLC eine 3/4-Mehrheit zu einer Kapitalerhöhung nötig.
Der Mehrheitsgesellschafter ist daher leider gezwungen, einen der beiden anderen Gesellschafter von seinem Vorhaben zu überzeugen, um so eine 3/4-Mehrheit zu erlangen.
Gruß
tadelmann
Sehr geehrter Frager,
leider habe ich vom US Gesellschaftsrecht überhaupt keine Ahnung, aber folgende Sachen sollten geprüft wercden bzw. kann ich mir kaum vorstellen, daß die US-Regelung so total anders als die europäische sein sollte.
-
Es ist der Inhalt des Gesellschaftsvertrages zu prüfen, der wäre maßgebend.
2.
Wenn dort nichts geregelt ist, vermute ich, daß eine Kapitalerhöhung nur durch Mehrheitsbeschluß möglich ist (weil sich damit die Anteile der Gesellschafter und damit auch ihre Gewinnansprüche verändern.
3.
Wenn solch Beschluß nicht zustande kommt und die Gesellschafter auch nicht etwa Anteile abgeben wollen, übrigens ist da sicher auch ein quotales Vorkaufsrecht der anderen Mitgesellschjafter zu beachten, (Ich kann mir kaum vorstellen, daß ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter einer an Dritte verkaufen darf) dann gäbe es noch folgende Möglichkeit:
4.
Der kapitalkräftige Gesellschafter gibt ein Darlehen an die Gesellschaft (dem müssten natürlikch die anderen zustimmen) und dann ist zu regeln, welche Zinsen, wie lange evtl. Stundung, ob das evtl. als stille Beteiligung gewertet wird etc. und auf diese Weise verfügt die Gesellschaft über frisches Geld und der Kapitalgeber wahrt seine ökonomischen Interessen.
5.
Zu prüfen wäre, ob evtl. Gesellshafter, die sich einem GV-Beschluß verweigern und damit die Gesellschaft gef#hrden evtl. ausgeschlossen oder zur Zustimmung gezwungen werden könnten, allerdings sind Prozesse teuer und nicht risikolos.
Vielleicht bringt das Ihnen einige Hinweise.
Mit freundlichen Grüßen RA Streich
Hallo,
leider kann ich Ihre Frage nicht beantworten.
Herzliche Grüsse
To